根据《民法总则》第七十条第二款的规定，“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。然而《公司法》第一百八十三条规定：“……有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。……”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(“《公司法解释二》”)第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
从上述规定中可以看出，《民法总则》与《公司法》、《公司法解释二》中关于有限责任公司清算义务人的范围并不一致。《民法总则》第七十条第二款是关于法人清算义务人的一般规定，清算义务人包括法人的董事、理事等执行机构或决策机构的成员，而《公司法》及《公司法解释二》就有限责任公司的清算义务人单独做出规定，将有限责任公司的清算义务人的范围设定为全体股东，并未将有限公司的董事、理事包含其中。
关于这一冲突，理论界存在较大争议，有学者认为应根据新法优于旧法的原则适用《民法总则》，也有学者认为应当根据特别法优于一般法的原则适用《公司法》及《公司法解释二》。在司法实践中，通用的做法是将《公司法》及《公司法解释二》视为《民法总则》第七十条第二款中的“法律、行政法规另有规定的，依照其规定”，从而将全体股东作为有限责任公司的清算义务人。
因此，虽然理论界关于有限责任公司清算义务人的范围存较大争议，但是从司法实践来看，将股东作为有限责任公司的清算义务人的裁判思路被普遍适用，并据此要求股东按照《公司法解释二》的规定承担清算责任。
本站为您整理关于本文的法律热搜话题
●有限责任公司的清算义务应由谁来承担呢
●有限责任公司的清算由什么组成
●有限责任公司清算的法律规定
●有限责任公司清算义务人是谁
●有限责任公司清算程序步骤
●有限责任公司清算顺序
●有限责任公司清算报告 实例
●有限责任公司的清算组由( )组成
●有限责任公司的清算由什么组成
●论有限责任公司清算义务人的责任