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代持股权效力与股东资格确认纠纷的胜诉案例
当事人
原告：陈某（隐名股东，主张股东资格确认及分红权）
本案中，律师代表原告方出庭
被告一：赵某（显名股东，代持方）
被告二：某科技公司（目标公司）
案情简介
2019年，（原告）陈某与（被告）赵某签订《股权代持协议》，约定由赵某代持（被告二）上海XX科技有限公司10%股权（对应出资额100万元），陈某实际出资并享有股东权益。2023年，赵某擅自将代持股权转让给第三人李某并完成工商变更登记，且公司连续三年盈利未向陈某分红。
陈某诉至法院，请求确认其股东资格、撤销股权转让行为并主张分红款及利息。
原告（我方）诉讼请求
1、确认陈某为公司实际股东，赵某与李某的股权转让行为无效；
2、判令公司支付2019-2023年分红款50万元及利息；
3、诉讼费用由被告承担。
被告辩护意见
被告一赵某辩称：
1、代持协议未明确约定股东资格确认条款，陈某仅为“投资关系”而非股东；
2、股权转让已通过公司股东会决议且完成登记，善意第三人李某权益应受保护。
被告二公司辩称：
1、陈某未参与公司经营决策，分红需经股东会决议，其无权直接主张；
2、代持协议未向公司披露，公司无义务承认隐名股东身份。
案件争议焦点
1、股权代持协议是否构成股东资格确认的充分依据；
2、显名股东擅自转让代持股权的法律效力（是否侵害隐名股东权益）；
3、隐名股东主张分红权的条件（是否需经公司内部程序）。
判决结果
1、确认陈某为上海XX科技有限公司实际股东，赵某与李某的股权转让行为无效；
2、公司向陈某支付分红款50万元及利息（按LPR计算）；
3、赵某承担诉讼费用。
法官观点
1、代持协议的效力：根据《公司法司法解释（三）》第24条，陈某与赵某的代持协议合法有效，且陈某已实际出资，具备股东资格确认的实质要件；公司虽未直接确认隐名股东身份，但陈某通过参与公司经营（如邮件决策记录）形成“事实股东关系”。
2、股权转让行为的无效性：赵某未取得陈某同意擅自转让股权，李某明知代持关系仍受让，不构成“善意第三人”（《民法典》第311条）；工商登记仅具对外公示效力，不得对抗实际权利人。
3、分红权的行使依据：公司连续盈利且长期未分配利润，陈某作为实际股东可依据《公司法》第34条直接主张分红，无需以股东会决议为前提。
案件总结
中小微企业隐名股东应书面约定显名化条件及违约责任，避免争议。显名股东擅自处分股权时，隐名股东可通过诉讼撤销转让行为，但需证明第三人非善意；长期盈利不分配利润时，隐名股东可直接起诉，无需受制于公司内部程序。
实务中建议隐名股东可以提前通过公司章程或股东协议明确权利，并保存出资凭证、经营参与证据。
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