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股权转让款支付纠纷案——中小微企业股东出资义务的司法认定
当事人
原告：周某（股权受让方）
本案中，律师代表原告方出庭
被告一：郑某（股权转让方）
被告二：某餐饮公司（目标公司）
案情简介
2022年5月，（原告)周某与(被告一）郑某签订《股权转让协议》，约定郑某将其持有的（被告二）餐饮公司15%股权以150万元转让给周某，周某分期支付款项。协议明确约定：首期款50万元于工商变更登记完成后支付，剩余100万元分12个月付清。周某完成首期付款后，郑某配合办理了工商变更登记。
2023年6月起，郑某以公司业务下滑为由拒绝收取剩余款项，并主张周某未实际参与经营，无权主张完整股东权益。周某诉至法院，要求郑某继续履行合同并支付违约金。
原告(我方）诉讼请求
1、判令郑某继续履行《股权转让协议》，接受剩余100万元股权转让款；
2、郑某支付逾期收款违约金（按LPR的1.5倍计算）；
3、诉讼费用由被告承担。
被告辩护意见
（被告一）郑某辩称：
1、周某未参与公司经营管理，违反协议中“共担风险”的隐含条款；
2、公司估值下降，剩余款项应根据实际价值调整；
（被告二）餐饮公司辩称：
1、股权转让款支付与股东权利行使无直接关联；
2、郑某拒绝收款系为避免公司股权结构不稳定。
案件争议焦点
1、股权转让款的支付义务是否以股东参与经营为前提？
2、公司估值变化能否构成付款条件变更的抗辩理由？
3、违约金的计算标准是否合理？
判决结果
1、支持原告全部诉讼请求，郑某需在判决生效后10日内接受剩余100万元款项；
2、郑某支付违约金10万元；
3、诉讼费用由郑某承担。
法院观点
1、合同义务的独立性：根据《民法典》第509条，股权转让款支付与股东权利行使属不同法律关系，郑某不得以周某未参与经营为由拒绝履行收款义务。协议未约定“共担风险”条款，郑某主张缺乏合同依据。
2、估值调整的抗辩无效：股权转让价格系双方合意结果，公司估值波动属商业风险，不构成情势变更（《民法典》第533条）。
3、违约责任的严格性：郑某无正当理由拒绝收款构成违约，违约金标准符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条。
案件总结
中小微企业股权转让需细化付款条件、股东权利义务条款，避免模糊表述引发争议。司法尊重商事主体对价格的自主约定，事后估值变化不构成免责事由。法院严格审查违约方抗辩理由，保障守约方合法权益。
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