导读：股权转让协议在履行过程中的纠纷解决可能有双方协商继续履行或者请求法院撤销该股权转让协议，或者判决该股权转让协议无效等多种方式，对于公司股东之间的股权转让协议，一方能否以显失公平为由要求撤销?
【案情还原】股权受让人以显失公平为由请求撤销股权转让协议。
甲公司成立于2003年10月30日，公司注册资本5500万元，股东分别为秦某、贾某及邢某，三名股东所占公司股份分别为，秦占33.33%、贾占33.34%、邢占33.33%，公司法定代表人为邢某。2014年1月11日，邢某作为甲方、秦某作为乙方、贾某作为丙方签订《股权转让协议》，由邢某将其持有的甲公司33.33%的股权全部转让给乙丙两方。股权转让款分为两部分，一部分为人民币一亿七千五百万元(17500万元)，另一部分为某项目商业门面的三分之一(约7000平方米)。甲方收到首付款(人民币伍仟万元)之日起3个工作日内，配合乙丙两方办理股权及法定代表人工商变更登记手续。后原告秦某、贾某称其已将股权转让首付款五千万元人民币支付给被告邢某，但被告邢某却未依约办理变更登记手续，且原告秦某、贾某认为在股权转让协议签订时，被告邢某股权的实际价值远远低于协议约定价值，显失公平，请求撤销股权转让协议并依约支付违约金。被告邢某反诉称，未收到原告秦某、贾某的首付款，按照合同约定，乙、丙迟延支付首付款超过九十日的，甲方有权解除合同，因此邢某反诉请求解除合同，并请求秦某、贾某依约支付违约金。
【法院判决】驳回原告诉讼请求，解除原被告签订的《股权转让协议》。
经审理查明，原告以邢某出具的三张收条证明本诉原告支付了首笔股权转让款，已履行了支付了首笔股权转让款的义务。但因双方均无现金支付或转账凭证的相关证据，邢某也否认全额收到第一期转让款，参照最高院2011年发布的《关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知》中关于“人民法院在审理民间借贷纠纷案件中，要依法全面、客观地审核双方当事人提交的全部证据，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。因此，原告对5000万元转让款的支付应承担举证不能的不利后果。双方签订转让协议之前，原被告都是公司股东，参与公司的经营管理和决策规划，对公司的经营情况及资产状况完全了解。各股东在订立合同时对公司开发项目的价值评估较之他人应该更为准确，更符合市场定位，现原告主张邢某所持股权的实际价值低于合同约定的转让价款，故转让价款显失公平，转让协议应予撤销，不合乎经验和常理判断。原告不能举证证明双方在签订合同时对股权价值的判断显失公平，或其是在被欺骗、胁迫，违背自己真实意思的情况下签订的合同，因此该协议不具备可撤销合同的条件，据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第二百一十条之规定，判决驳回本诉原告秦某、贾某的诉讼请求;解除原被告双方签订的《股权转让协议》。
【律师说法】股东之间的股权转让协议能否以显失公平为由撤销?
我国《合同法》第五十四条规定：以下情形，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同：因重大误解订立的;在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。从法条的规定可以看出，“订立合同时显失公平”确实是合同撤销的理由，但根据“谁主张，谁举证”的证明规则，原告应对其主张承担举证责任。在本案中，本诉原告秦某、贾某称双方签订股权转让协议时关于转让款的规定显失公平，但并未提供证据证明。而且双方签订转让协议之前，原被告都是公司股东，参与公司的经营管理和决策规划，对公司的经营情况及资产状况完全了解，原告秦某、贾某主张邢某所持股权的实际价值远远低于合同约定的转让价款，不合乎经验和常理判断。综上，本案不能认定双方在签订股权转让协议时关于转让款的规定显失公平，因此不能支持本诉原告撤销股权转让款的请求。
来源：法律科普网
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