创业公司如何进行股权设计与税收筹划
近日，接到创业公司老板与打算创业开公司的老板关于公司股权设计与税收筹划方面的咨询。就创业公司老板们关心的问题，刘律师及其团队基于多年的公司治理、企业合规服务经验，建议如下：
一、创业公司如何进行股权架构设计?
对于创业公司来说，合理的股权架构和股权激励能够激发员工的积极性，为企业的发展共同奋斗，也能防止之后的股权纷争，包括创始人的股权稀释问题。那么，创业公司的股权架构应该如何设计?67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%及1%等不同持股比例，有什么不同影响?公司的章程能否做个性化设计?华为与阿里的股权架构对创业公司有什么借鉴价值?
二、最核心的四类人
创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工(比如核心技术人员或资源对接人员)、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献者，在互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是以人力资本的价值输出为基点。
创始人，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权，比如67%或51%。
合伙人，合伙人作为创始人的追随者，基于合伙理念、价值观的高度一致，合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权给到合伙人，这部分股权基本上占到8%-15%。
核心员，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段，预留的这部分股权可以作为期权激励。通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%。
投资人，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是合理诉求。
股权是多种股东权利的集合体，比如表决权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等等。其中，表现最为重要的是表决权和分红权。
事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题，而是围绕着股权做体系化设计，让股权成为促进企业发展的动力。
三、创始人控制权
(1) 股东会：为了严谨，我此处表述的股权是同股同权。
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、安全控制权34%，一票否决权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线
6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
7、5%重大股权变动警示线
8、临时提案权3%，提前开小会
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)
最重要的是，这里简单讲一下同股不同权的情况，一般采用表决权委托协议、一致行动人协议、持股平台的形式，从而实现同股不同权的效果，如果您考虑上市问题，那么你需要做AB股、双层股权架构设计或者三层股权架构设计。
(2)董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照一人一票制，不能形成AB董事，那怎么通过董事会来控制公司呢?阿里巴巴的经验告诉我们，从控制董事会成员任免的角度着手。
董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。
1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
4、特殊约定除外(例如：一票否决权，依据董事会议事规则执行)。
以上是创业公司股权架构设计的常见注意事项。对于创始人来说，设置合理的股权架构既能保障自己的利益，也能为公司之后的发展，包括多轮融资、增资、股转事宜，奠定坚实的股权架构基础。
四、创业公司如何进行税收筹划
“税收筹划”就是纳税人在依法合规的前提下，按照政策导向，根据税收优惠，对自身经营、投资和分配等财务项目进行科学、合理地事前规划和安排，达到节税目的的管理活动。其中，包括税后利润最大化、税负减轻、企业价值最大化等，并不是简单指少缴税。
税收筹划有利于减少企业自身的“偷、欠、骗、抗”等税收违法行为的发生。有助于提高企业自身的经营管理水平，增强企业竞争力，有利于优化企业结构与投资方向，有利于完善税制，增加国家税收。
通过“税收筹划”的定义，我们简单谈一下税务筹划的方法：
首先，可以利用税收优惠政策进行筹划。我们可以通过把企业注册在税收优惠的地区节税。我们还可以通过政府对特殊企业的减免税和出口退税两方面的税收政策进行税收筹划。
其次，可以分散税基进行税收筹划，主要表现为累进税率、费用扣除、起征点或免征额、增值税纳税人身份认定等形式。
再次，可以利用会计核算方法进行筹划。税收与会计密不可分，不同的会计原则，形成的财务结果也会不同，从而形成的税收负担也会有所不同。
最后，利用税收临界点进行筹划。税法中存在大量的税收临界点，突破临界点，税率和优惠就会发生改变，这样的现象使得我们的税收筹划成为可能。例如，个人所得税的免征额、个人所得税的税率临界点，企业所得税的税前扣除限额等都可以通过税收临界点的方法进行筹划。
综上所述，创业公司人员结构简单，资金有限，如果能够合理合法地享受到政府给予的税收优惠，对创业公司是至关重要。享受税收优惠就是变相的节约公司的成本。因此，每一个老板在创建公司的时候，都需要对公司的相关税务进行严格把关，实时了解国家下发的各种优惠政策，最大程度地让公司的税收条件满足国家的税收优惠的相关规定。
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