溢价增资扩股需要交税吗，溢价增资会计处理
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溢价增资是什么意思
金融界4月3日消息，有投资者在互动平台向淮河能源提问：摘牌购买国开基金股权公告中内容四，段落9描述国开基金出资87,288.95万元，而在后面段落13却描述国开基金分两次合计出资10亿元，请解释两处金额不一致的缘由与差额的去向？
公司回答表示：国开基金增资电力集团交付的出资额大于按照合同、协议所规定的出资比例计算的部分，作为资本溢价计入资本公积。
本文源自金融界
溢价增资注册资本金怎么算
因将获得大股东百联集团溢价249%增资，5月13日上午，港股联华超市（00980.HK）股价开盘大涨，盘中一度大涨74.6%至0.55港元/股，截至记者发稿，其股价仍涨近40%。
具体来看，5月12日晚，联华超市公告，公司与百联集团订立股份认购协议，公司有条件同意发行不超过3.6亿股新内资股，且百联集团已有条件同意以现金认购3.6亿股新内资股，认购价为每股新内资股人民币1.00元（相当于约1.10051港元），预计筹集资金总额约为人民币3.6亿元。
本次公告前最后一个交易日，联华超市收盘价为0.315港元/股，因此对比来看，此次百联集团认购股份单价将溢价249.37%。
百联集团原本就是联华超市大股东，本次增资前，百联集团及其附属公司百联股份（600827）分别直接持有联华超市约2.9亿股内资股及2.24亿股内资股，分别占联华超市已发行总股份比例25.87%、20.03%，因此百联集团合计持有联华超市5.13亿股内资股，占联华超市已发行总股本的45.9%。
本次增资完成后，百联集团、百联股份及其一致行动人将合计持有联华超市8.74亿内资股，占联华超市经扩大已发行股本的约59.06%，其中百联股份直接持有联华超市的股权比例将由20.03%降低至 15.15%。
由于百联集团系百联股份的控股股东，联华超市系百联股份下属控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大重组事项。
联华超市成立于 1997 年，主营业务涵盖大卖场、标超、便利店三大零售业态，持续服务广大消费者的多元化需求。联华超市于 2003 年 6 月 27 日在香港联交所上市，是首家于香港联交所上市的中国零售连锁超市公司。
据百联股份公告，本次增资前，除百联集团及百联股份为联华超市股东外，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司也持有联华超市2.02亿内资股，持股比例18%，另外，王新兴有限公司持有联华超市2.14%内资股，联华超市已发行H股比例占总股本的25.18%。
2023年，联华超市营收同比下滑11.53%至218.4亿元人民币，净利润亏损7.9亿元人民币，今年一季度联华超市实现净利润7428.76万元。
联华超市公告显示，本次筹集资金拟用于业态转型及增加公司一般营运资金。
事实上，近年来，在即时零售、消费升级、场景创新等新消费趋势下，联华超市正通过调整和发展核心业态，供应链提升及内部效率改善，加速数字化转型，因此此次增资，意味着百联集团拟加码联华超市业态转型。
联华超市称，该事项将为公司潜在的改革、转型及未来可持续发展提供必要的财务支援，百联集团可更加高效、灵活地支持公司长期业务发展，推进公司战略转型，从而令公司为整体股东创造更大价值。同时，补充营运资金将提升公司资本实力，有效拓宽资本储备渠道，应对未来可能出现的行业波动。此外，本次发行及认购事项将有效降低公司资产负债率，优化资本结构，改善公司整体财务状况并降低财务风险。
“近年来，受各种内外部因素影响，联华超市面临较大的发展瓶颈，为了更好地实现转型和发展核心业态，联华超市拟通过向百联集团定向增发新内资股，为其战略转型及可持续健康发展提供资金。”百联股份也在公告中表示。
据公告，百联股份与百联集团于 2015 年签订了《托管协议》，截至 2023 年12 月 31 日，百联股份合计持有联华超市 42.73%表决权，故对联华超市合并报表，而百联集团本次获得的联华超市 18.04%配售股权将托管给百联股份，因此本次联华超市发行新内资股事项不会导致百联股份合并报表范围变更，即联华超市仍为百联股份纳入合并报表范围内的控股子公司。
溢价增资扩股
摘要
企业融资时，投资人溢价增资的“资本公积金”能否要求返还？本文通过最高院经典案例，解析资本公积金的性质、法律风险及实务操作建议，为企业家和投资人提供关键法律指引。
一、典型案例：9000万资本公积金为何“有去无回”？
2017年，某知名投资集团（以下简称A集团）与某玻璃企业（B公司）签订《增资扩股协议》，约定A集团以9.046亿元增资青海某化工企业（C公司），其中2.95亿元计入注册资本，剩余6.09亿元溢价部分计入资本公积金。协议同时约定A集团享有委派董事、财务监督等权利。
然而，增资完成后，B公司利用控股地位拒绝A集团参与管理，甚至违规向关联方转移资金。A集团多次交涉无果后起诉，要求解除协议并返还已投入的3.36亿元资本公积金。
法院判决：
一审：支持返还资本公积金（认为该部分未工商登记，属合同约定）；
二审及最高院：改判驳回返还请求，明确资本公积金属于公司资产，不得抽回。
二、法律分析：资本公积金为何“不可逆”？
1. 资本公积金的法定属性
根据《公司法》第167条，溢价增资形成的资本公积金属于公司资产，与注册资本共同构成企业信用基础。其功能包括：
资本储备：用于转增股本或扩大经营；
债权人保护：维持公司偿债能力。
最高院公报案例曾明确：资本公积金与股东持股比例无关，属于公司独立财产，股东无权主张分割。
2. 返还资本公积金的三大法律障碍
损害债权人利益：资本公积金减少将直接削弱公司偿债能力，违反《企业破产法》公平清偿原则；
构成抽逃出资：根据《公司法司法解释三》第14条，未经法定程序抽回出资需承担连带责任；
违反资本维持原则：公司存续期间需保持与资本相当的资产，随意返还资本公积金将破坏这一底线。
3. 协议约定≠法律豁免
即便增资协议约定“可返还资本公积金”，该条款也可能因违反《公司法》强制性规定而无效。实践中，曾有企业试图通过“会计调账”将资本公积金转为股东借款，但被法院认定为抽逃出资。
三、实务建议：投资人如何规避风险？
1. 协议设计“双保险”
设置解除条件：如原股东违约导致合作破裂，可约定协议自动解除，避免继续履行出资义务；
赔偿责任条款：明确“若因原股东违约导致协议解除，其需赔偿投资款本金+利息”（例如年化10%）。
2. 合法退出路径
定向减资：先将资本公积金转增注册资本，再通过法定减资程序退出（需经债权人同意）；
股权转让：通过市场化交易转让股权，避免直接抽回出资的法律风险。
3. 警惕“灰色操作”
部分企业提议以“股东借款”名义返还资本公积金，此行为涉嫌抽逃出资，可能引发行政处罚甚至刑事责任。
四、上海君澜律师事务所俞强律师提示
资本公积金的处置需严格遵循《公司法》及财务规范。建议投资人在增资前：
委托律师审查协议条款的合法性；
通过尽职调查评估目标公司治理风险；
优先选择“对赌条款+股权回购”组合方案，而非直接约定返还资本公积金。
俞强律师简介：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注公司股权、投融资纠纷领域15年。
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（本文已进行脱敏处理，案例人物及企业均为化名）
合规声明
本文内容基于公开裁判文书及学术研究，不构成法律意见。具体案件需结合实际情况咨询专业律师。
溢价增资 应缴纳未缴纳的 会计处理
每经记者：黄海 每经编辑：陈俊杰
一笔来自大股东百联集团的溢价增资，成为联华超市提振股价的一剂强心针。此前，因业绩连年亏损，联华超市一度处于“仙股”之列，股价曾跌至0.179港元/股。
5月13日，联华超市股价开盘大涨，盘中一度大涨74.6%至0.55港元/股后回落。收盘报0.39港元/股，涨幅23.81%。
5月12日晚间，联华超市公告称，公司已与百联集团订立股份认购协议，公司有条件同意发行不超过3.6亿股新内资股，且百联集团已有条件同意以现金认购3.6亿股新内资股，认购价为每股新内资股人民币1.00元，预计筹集资金总额约为人民币3.6亿元。
以公告前一交易日的收盘价计算，百联集团认购股份单价的溢价幅度达249.37%。公告中，联华超市表示，其中约85%用于业务生态转型，约15%用于增加公司的一般营运资金。
5月13日下午，《每日经济新闻》记者以投资者身份从联华超市处进一步获悉，此次募集资金中，15%到20%会被用于营运资金，70%左右会被用于本地业态转型、数字化建设以及供应链投资等。“重点在浙江和上海地区进行。”对方表示。
9年亏损约35.72亿元
公开信息显示，本次增资前，百联集团及百联股份分别直接持有联华超市约2.9亿股内资股及2.24亿股内资股，分别占联华超市已发行总股份比例25.87%、20.03%，因此百联集团合计持有联华超市5.13亿股内资股，占联华超市已发行总股本的45.9%。
本次增资完成后，百联集团、百联股份及其一致行动人将合计持有联华超市8.74亿内资股，占联华超市经扩大已发行股本的约59.06%，其中百联股份直接持有联华超市的股权比例将由20.03%降低至15.15%。
5月13日下午，记者以投资者身份从百联股份处获悉，此次增资行为系集团层面的决策，与上市公司无关。谈及对联华超市进行增资的原因，百联股份方面表示，或因集团看好联华超市的后续发展。
记者亦从联华超市方面了解到，此次大股东以1元/股的价格增资，也有提振公司股价的考量。
成立于1997年的联华超市，业务涵盖大卖场、标超、便利店三大零售业态，一度是中国连锁超市的领军企业。但自2013年达到业绩高点后，联华超市的业绩开始一路下滑。
2023年财报显示，联华超市的营业额约为218.36亿元，同比下降约11.5%；净利润亏损7.14亿元，较上一年扩大了5.81亿元；公司股东应占亏损7.91亿元，同比扩大283.15%。
将时间线拉长，这已是联华超市连续第9年亏损。粗略计算，9年间，联华超市累亏约35.72亿元。
谈及2023年的业绩变化，联华超市在财报中表示，系因商超行业的复苏速度低于餐饮等其他消费行业，门店来客受到一定影响，普通民众消费更加理性，同时受年初疫情对春节销售旺季的影响，致营业额同比下降。
5月13日下午，记者以投资者身份从联华超市董事会办公室一位工作人员处了解到，公司利润大幅下滑主要的原因还有二：其一是对联营公司“上海联家”的长期股权投资清零；其二是公司想要“甩包袱”，对安徽和江苏的一些亏损的大卖场进行了处理。
联华超市也在年报中指出，联营公司上海联家在正常经营亏损外，对其主要关联方的非贸易类金融资产计提重大预期信用损失。由于上海联家的关联方出现财务困难，且不存在现实的回收前景。集团按权益法在损益中确认应占上海联家的亏损份额约人民币3.67亿元。
将重点发力长三角地区
作为百联集团和百联股份体系中颇为重要的一环，联华超市的经营表现对集团和上市公司均有一定的影响。百联股份2023年年报显示，受“上海联家”影响，公司当期对联营企业和合营企业的投资收益亏损约3.62亿元。
百联股份在公告中直言联华超市目前遇到困难，需要转型。“近年来，受各种内外部因素影响，联华超市面临较大的发展瓶颈，为了更好地实现转型和发展核心业态，联华超市拟通过向百联集团定向增发新内资股，为其战略转型及可持续健康发展提供资金。”
转型的第一步落在哪里？5月13日下午，记者从联华超市董事会办公室了解到，此次募集资金中，15%到20%会被用于营运资金，70%左右会被用于本地业态转型、数字化建设以及供应链投资等，重点围绕浙江和上海地区市场进行。
自成立以来，长三角地区一直是联华超市的核心市场。2023年年报显示，报告期内，联华超市新开门店337家，按地区划分，其中长三角地区新开门店数合计247家，占比达73%。截至2023年底，联华超市共有3356家门店，其中84.06%位于华东地区。
提及联华超市2024年在“保利润”方面的安排，上述人士表示，主要关注点有二：其一是此前减亏的地区会有一些助力；其二是上海地区超级市场业务拓展加强，贴近社区，通过线上、线下联合扩大销售。
年报显示，按业态划分，新开门店中，大型综合超市新开2家；超级市场业态新开门店299家，其中直营门店新开93家，加盟门店新开206家；便利店新开门店36家，其中直营门店新开12家，加盟门店新开24家。
近几年来，超市业态竞争激烈，电商之外，山姆、开市客以及盒马等业态给传统商超带来了一定冲击。行业竞争激烈的大背景下，联华超市的业态革新仍需时间。财报显示（未经审计），今年一季度，联华超市的业绩仍在继续下滑。
每日经济新闻
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