一、股东代表诉讼中的利益冲突是什么
企业内部利益冲突主要表现在两方面：一是股东间的利益冲突，主要在于控股股东与少数股东；另一方面则是企业与雇员间的利益冲突。
1、控股股东与其他股东。
股权集中且明显时，此类利益冲突尤为突出。
2、股东与经营管理者。
现代企业中，两权分离使得这种矛盾难以避免。
股东期待管理者基于股东最大利益行事，然而，经营者往往偏离此轨道，导致股东期望及财务目标扭曲，需额外承受部分因经营者利已行为产生的代价，即代理成本。
股东与经营者间的利益冲突主要表现为：
（1）目标差异。
由于法律地位不同，股东与经营者的目标难免有所出入。
股东以实现资产保值增值、利润最大化为主。
（2）风险态度。
经营者视企业为自身人力资本和财富的重要载体，而股东仅将部分财富投于企业，故认为自身面临的风险远大于股东。
二、股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
关于股东代表诉讼的概念阐释：这是一种特定的法律机制，当公司的合法权益遭受他人侵犯，而公司未能采取有效措施或明示放弃追诉侵害方的法律责任时，具有相应法定资格的股东可以为维护公司整体利益，依据特定法定程序，以公司名义提起诉讼，向侵权方索取赔偿。
诉讼的核心目的在于保障公司合法权益，属于广大公众利益中的公益部分。
关于股东代表诉讼主体资格：对于奉行无限责任公司组织形式的企业，股东享有的诉讼权利不受任何限制；
对于采用股份有限公司组织形式的企业，股东必须同时满足持有公司股票的时间以及最低持股比例这两大条件，才能获得代表公司提起诉讼的资格。
关于股东直接诉讼的概念阐述：股东直接诉讼是指股东为了自身利益，针对公司或者其他侵权行为人提起的诉讼。
诉讼的核心目的在于保护股东个人的合法权益。
关于股东直接诉讼的主体资格：无论企业选择何种公司组织形式（如有限责任公司或股份有限公司），对于股东的诉讼主体资格均不存在任何限制。
关于股东直接诉讼与股东代表诉讼的程序差异：股东代表诉讼受前置程序的约束，即股东须首先请求公司监事会或监事启动诉讼程序。
相比之下，股东直接诉讼则无需遵循该项规定，股东有权在其合法权益遭受侵害时立即发起诉讼。
关于股东代表诉讼与股东直接诉讼的利益归属：股东代表诉讼中，胜诉后的利益将直接归属于公司所有；而在股东直接诉讼中，胜诉后的利益将直接归属于提起诉讼的股东本人。
三、股东代持股协议有效吗
在满足不违法的前提下，股东代持协议应当被视为合法有效之行为。
再者，对于实际注资人和名义股东就双方所拥有的投资权益所产生的任何争端，如果实际注资人能够举证证明自己已经按照约定履行了所有的注资义务，那么他们有权向上诉方提出主张享有投资权益的诉讼请求。
上述所提及的名义股东如主张其按照公司股东名册记载或者依据公司注册机构的登记来否认实际出资人的权利，此种做法在法律层面上将无法获得支持。
当实际注资人试图未经公司至少过半数股东的明确批准，就请求公司变更股东、签发出资证书、记录在股东名册以及在公司章程中予以载明并在公司注册机构进行修改登记时，此类申请也会遭遇法律的限制而无法被受理。
《公司法解释三》第二十五条
只要股权代持协议不违反法律的强制性规定，都是有效的。对于实际出资人和名义出资人之间的合同效力争议，如无合同法第五十二条
规定的情形，合同应被认定为有效。实际出资人和名义股东因投资权益的归属发生争议时，实际出资人可凭借其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。
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来源：中国法院网-股东代持股协议有效吗，持股代持协议范本