案例分析：未经清算即注销，股东或将承担连带清偿责任
裁判观点：《最高人民法院关于适用公司法若干问题(二)》
第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
案例：(2015)松民二(商)初字第852号
法院判决部分：
本院认为：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。在征福公司提交给工商行政管理部门的注销申请材料中，未见有其已清理公司资产、制定清算方案并清偿全部公司债务的相应证据，两被告作为征福公司的清算组成员，亦系征福公司的股东，在征福公司未经依法清算的情况下，以虚假的清算报告骗取登记机关办理公司注销登记，两被告存在过错，并致使原告丧失其实现债权的途径和通过其他司法救济程序实现债权的可能，给原告造成损失。两被告向工商行政管理机关作出“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺系自愿承担征福公司债务，故两被告应当对征福公司欠原告的债务承担清偿责任，原告要求两被告对(2014)松民二(商)初字第1704号民事判决书中征福公司对原告的债务承担赔偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。两被告未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为两被告放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由两被告自行承担。
律师建议：
公司在决议解散或判决解散后应尽快组织清算，通报债权人，未经依法清算即与注销公司的，清算股东可能承担连带责任。
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