公司人格否认的三种情况，公司人格否认的情形
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公司人格否认制度
□ 王东敏
公司法对法人人格否认作出了原则性规定,公司法第20条明确:股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。民法典第83条第二款对营利法人的出资人规定了相同的内容,民法典生效后,有关公司法人人格否认的问题,仍应适用公司法相关规定的内容。
公司法第20条规定的否认公司法人人格,由股东承担公司债务责任有两个条件:
(一)股东滥用权利导致公司人格非独立的问题。股东向公司投入限定的资产,在公司对外发生债务时,股东在其投入资产的范围承担责任,不需要再增加投资,这是有限责任公司与其他类无限责任企业的根本区别。对公司的独立民事主体地位,在股东给予充分保障时,股东才可以享受有限责任,如果股东不能保障,其就有可能像合伙企业的合伙人一样对公司的债务承担无限责任。
司法实践中,法院认定股东滥用公司法人独立地位一般基于以下几个特征:即股东与公司财务财产混同、人员混同、办公场所混同、业务混同,简称“四同”。财务财产混同,指公司没有独立的财务账簿,不单独核算利润,公司财产或资金经常被股东占用、挪用,股东与公司财产混放一处,统一管理或调配等;人员混同,一般是在公司行使决策或管理职权的董事等高级管理人员、财务人员等,与股东自己或者投资并控制的其他单位的人员混同;办公场所混同。通常表现为办公或经营地点相同,股东与公司界限不清,他人很难对股东和公司作彼此区分;业务混同。股东与公司的业务统一协调安排,对外共同交易,互相代表等。
(二)公司债权人利益受到严重损害。公司是股东投资设立的,股东对公司的经营管理和控制,是股东私权利,法律不做干涉。但是,如果行使私权利侵犯他人利益,影响到期债权清偿时,属于股东对权利的滥用,为此有可能对债权人承担责任。一般认为,公司未及时履行清偿债务的义务,或者公司资产明显缺乏偿债能力,根据股东与公司人格混同的状态,债权人有理由怀疑股东对公司进行了过度的控制,导致公司财产不当减少。公司全部财产是实现债权的一般担保,动用了公司财产就是侵犯了债权人利益,故债权人可以请求股东承担责任。
公司是市场经济的基本组织单位,实务中,对否认公司法人人格的认定,应非常慎重,必须同时具备上述两个条件。对于人格混同的认定,需要大量证据证明股东与公司之间持续存在上述“四同”的状态,不能因一时一事偶尔表现出“四同”即认定人格混同。对债权人利益受到严重损害的认定,也需要证据予以证明债务人缺乏清偿能力。如果债权人利益没有受到损害,甚至是公司在混同中得到更多的利益,不能认定股东承担责任。
(作者单位:最高人民法院)
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公司人格否认是什么意思
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孙鑫
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民三庭一级法官助理
公司人格否认，又称“揭开公司的面纱”，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格独立的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。否认公司独立人格，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。原《公司法》（2018年修订）第20条、第63条针对公司人格否认作出相关规定，新《公司法》（2023年修订）第23条在承袭该条规定的基础上进行了完善。公司债权人如何主张自己的权利？股东滥用公司独立地位的具体情形及认定标准？公司人格否认的法律后果是什么？本文尝试作初步的梳理。
一、公司债权人如何主张自己的权利？
债权人如果认为公司法人独立地位被股东滥用，导致损害其合法权益，可以提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，那么诉讼地位应当如何确定呢？
1.如果债权人的债权已经是生效裁判确定的，另行提起此类诉讼，则以股东为被告，公司为第三人。
2.债权人在提起债权诉讼的同时一并提出此类诉讼的，列公司及股东为共同被告。
3.债权人的债权未经生效判决确认，直接以股东为被告提起此类诉讼，法院向债权人释明，告知可以追加公司为共同被告。债权人如果拒绝追加，则裁定驳回起诉。
适法提示：此类案件中，被告仅为滥用公司法人独立地位的股东，对于未滥用的股东，不应牵连“无辜”的其他股东，否则有违股东有限责任的基本原则。
二、股东滥用公司法人独立地位的具体情形如何认定？
1.人格混同
公司与股东如果出现人格混同，往往同时出现业务混同、人员混同（特别是财务人员混同）、办公地点混同等。在实践中，认定人格否认并不需要所有混同的方面均具备，最关键的审查在于公司与股东的人格混同，其中最主要的表现就是公司与股东的财产混同、无法区分，至于其他的混同方面，则只是人格混同的补强。
具体表现：1.股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的。2.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。4.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的。5.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。6.其他情形。
适法提示：“滥用”人格独立性的行为，往往是具有持续性的，很少出现一次性行为就认定的情况。如果股东认为自己与公司人格独立，往往在财产独立上下功夫举证，即股东与公司之间分立不同账册记录各自收支情况、股东与公司财产权属分明等。
2.过度支配与控制
过度支配与控制，是指公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。
具体表现：1.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；2.母子公司或者子公司之间进行交易，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务；3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；4.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的设立公司，逃避原公司债务的；5.其他情形。
适法提示：对于利益输送的情形，往往是没有合同依据、没有财产区分下的行为。对于先行解散公司再重新成立相同业务的公司的情形，解散公司的程序往往并不规范，没有按照法定程序进行清算，直接损害公司债权人利益。
3.资本显著不足
资本显著不足是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
适法提示：此类情形下，认定的难度相对较大，因为在市场经营过程中，公司也可能会采取类似风险投资式的“以小博大”，以求获取更大经济利益。因此，对于这类人格否认的认定往往需要综合考量，谨慎认定。特别需要注意以下几点：1.“显著”是关键，也就是公司资本数额与经营风险之间的不匹配是一般人都认为“明显”的程度，需要具体情况具体分析。2.“持续”是条件，此类“明显”不匹配的情形不能仅仅是一次行为即否定公司人格独立，应当是一定时间段持续的行为，这样才能认定公司是故意为之。3.“过错”是要素，股东主观上没有经营公司的诚意，恶意利用公司独立人格转嫁风险给债权人。
4.公司人格的横向否认
公司人格横向否认的相关制度是新《公司法》第23条的新增内容，该条规定：“对于一个股东持有两个及以上公司持股，各关联公司之间不得相互转移资产、逃避债务，损害债权人利益，否则各公司将为其中任一公司的债务承担连带清偿责任。”
公司人格的横向否认，指的是控股股东控制多个子公司或者关联公司，其滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具，此时可以相互否认子公司、关联公司的法人人格，判令相互承担相应的连带责任。
适法提示：此种情形需要重点考察以下事实：1.控制股东控制多个子公司或者关联公司，其中对于未担任股东的实际控制更要综合判定。例如，控制股东利用亲属关系、朋友关系、情人关系等控制公司。2.多个子公司或关联公司的财产界限不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性。此时的举证责任应在债权人一方（一人公司例外）。
5.一人公司的人格否认
新《公司法》对于一人公司的相关规定进行了修订，不再单设一节一人公司，而是在第23条中规定“只有一个股东的公司”。一人公司的人格否认认定的特殊之处，主要在于举证责任的分配，非一人公司此类案件的举证责任往往在债权人一方，而一人公司应由股东证明其与公司财产各自独立。
适法提示：一人公司证明股东与公司人格独立，往往可以采取提交审计报告、专项审计报告等方式，证明的方向应侧重在证明股东与公司的财产独立上。
6.审慎适用
公司法人独立人格应当是公司设立的原则，而人格否认是例外。因此对于公司人格的否认在审判中应当慎之又慎，切不可扩大适用。
适法提示：1.只有股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，才能适用此类情形。严重损害，即公司财产不足以清偿债权人的债权。2.只有实施了滥用行为的股东才能承担责任，不可“殃及池鱼”。3.人格否认不是全面、彻底、永久的，只在具体案件中进行认定，不当然适用涉及公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。对于已生效的判决，其他债权人可以作为证据使用，但不必然“同判”。
三、公司人格否认的法律后果
如果公司人格否认被认定，则滥用公司法人独立地位的股东将对公司债务承担连带清偿责任。
适法提示：1.如果债权人起诉股东承担责任时，既引用《合同法》《民法典》等法律规定，又引用新《公司法》第23条的规定，股东同时符合多项法律规定，可以优先适用其他法律规定认定股东责任。2.股东的连带责任本质上仍为补充性连带责任，即只有在公司没有清偿能力的前提下，股东才承担责任。
法条链接：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
供稿：北京一中院 民三庭
作者：孙鑫
公司人格否认的后果
来源：找法网
当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，从而损害债权人的利益时，对公司债务承担连带责任，这就是公司人格否认。那么是不是只要滥用公司就适用公司人格否认制度呢？适用公司人格否认需要什么条件呢？现在就由找法网小编来告诉你吧。
虽然公司法对公司人格否认作了规定，但是公司人格否认的适用条件相当含糊，我们可以从主体、行为、后果三方面来了解：
一、从公司人格的主体条件看
从公司人格的主体条件看，公司必须合法设立并且具有独立的人格。
公司没有有效、合法设立，公司就不具有独立的人格，同时这也是公司人格否认的前提。公司需要有独立的财产，有公司章程、有场所有组织机构、能独立承担民事责任等条件，才是合法设立。
另外，公司必须合法存在，如果公司被依法撤销或解散，则其人格就不存在，不能产生人格否认。此时如果有人以公司名义进行活动，则需个人承担责任，若是几人同时进行活动，则需承担连带责任。因此，公司设立合法有效且有独立人格是公司否认的首要条件。
二、从公司股东的行为看
从公司股东的行为看，公司人格否认的原因是因为股东实施了损害公司利益并导致公司资金不足的行为。这种行为主要包括：①对公司的自损行为②公司资本不足。
第一种情况：
公司股东利用自己对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益的行为或者导致公司资金流通不足、资金链断裂等，这也违反了诚信原则和权利不得滥用原则。公司股东实施自损行为的主观上是恶意的，并非是损害自身的利益，而是损害了债权人和社会公共利益。
第二种情况：
这是一种消极的不作为，公司财产并未达到合理波动的范围，根本承担不了公司债务，存在较大的交易风险，从而损害债权人的利益，也伤害了善意债权人的信任。
三、从公司股东行为的后果看
公司人格否认应当以债权人遭受损失为前提。只要出现债权人的债权得不到实现的后果时，债权人才能请求法院适用公司人格否认制度。假如公司股东滥用了独立人格地位，实施了不好的行为，但是其公司财产仍可以清偿债权人债务，则此时债权人就不能要求法院作出否认公司人格的判决。
公司人格否认制度是一个维护债权人利益的重要利器，因而在符合适用条件下，债权人才能请求法院适用公司人格否认制度。
公司人格否认横向纵向
《公司法》第二十条 股东禁止行为
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
根据最高人民法院《民事案件案由规定》，公司法人人格否认被列为一类专门的案件类型，该案件类型的案由称作“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”。
根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条第三款的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人人格否认。
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