有限责任公司成立时在章程中约定：若股东退出公司则其股份由公司回购，并通过转让给其他股东等方式进行合理处置。这一约定即所谓的“人走股留”条款。此类条款存在两个焦点问题：首先，该条款是否因违背了法律禁止性规定而无效;其次，公司回购该股份是否构成被回购股权的股东抽逃出资。经最高法发布的指导性案例确认：“人走股留”条款合法有效且公司不构成抽逃出资的主体。
【基本案情】某公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”。宋某以某公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有某公司的股东资格。
【裁判要点】某中院二审认定：某公司章程中的“人走股留”条款不违法《公司法》的禁止性规定，合法有效;某公司基于宋某的退股申请，依照公司章程的规定回购宋某的股权，程序并无不当，股权回购有效。某高院认为二审结论并无不当，且《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体，宋某的再审申请理由不能成立，裁定驳回其再审申请。
相关法律条款：《中华人民共和国公司法》
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【在此提醒】
随着人民法律意识的提高，越来越多的有限责任公司为了维护公司的稳定性会选择成立时在章程中约定“人走股留”条款。而有些股东为了维护自身的经济利益会否认这一条款的有效性，最高法指导案例的发布明确了“人走股留”条款的有效性，认为该条款无效的股东如想通过诉讼否认该类条款的有效性或将存在败诉风险。
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