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章程是规定企业（组织）的宗旨、组织原则和经营管理方法等项，由当事人一致同意而达成的具有法律效力的书面文件。

１.宗旨。

２.名称和住所。

３.经济性质。

４.注册资金数额及来源。

５.经营范围、经营方式。

６.组织机构及其职权。

７.法定代表人产生的程序和职权范围。

８.职务管理机构、管理制度。

９.利润分配形式。

１０.劳动用工制度。

１１.章程修改程序。

１２.终止程序。

××有限责任公司章程

（×年×月×日股东会议通过）

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第十四条的规定，特制定本公司章程。

第二条 公司名称为：＿＿＿＿有限责任公司。公司的法定地址为：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿号。

第二章 宗旨、经营范围

第三条 本公司宗旨为：＿＿＿＿

第四条 本公司的经营范围：

主营：１．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

２．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

３．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

４．＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

兼营：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第五条 本公司的经营方式：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第六条

第三章 注册资金和投资者的出资数额

第六条 本公司的注册资金为人民币＿＿＿。公司的投资总额为人民币＿＿＿元。其中：现金＿＿＿元，机构设备＿＿＿元，厂房＿＿＿元，工业产权＿＿＿元，其他＿＿＿元。

第七条 投资者的出资数额：

１．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

２．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

３．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

４．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

第四章 投资者的权利与义务

第八条 本公司的投资者为：

１．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

２．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

３．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

４．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿。

第九条 投资者的权利与义务：

一、投资者的权利

１．选举董事组成董事会，选举监察人组成监察会；

２．听取董事会或经理、监事会的工作报告；

３．审查董事会或经理提出的财务预算和决算；

４．罢免董事会和监事会成员；

５．决定公司的分立、合并与停业；

６．享有分配股息、红利的权利；

７．享有修订公司章程的权利；

８．享有其他法律规定的权利。

二、投资者的义务

１．以自己的投资额承担有限债务责任；

２．依法缴纳个人收入调节税；

３．投资人转让自己的投资时有取得其他投资人同意的义务。

第五章 公司的组织机构

第十条 投资者（股东）会议是公司的最高权力机构，由全体投资者（股东）组成。分常会和临时会议，常会每一年召开一次。经１／３以上的投资者提议，可以召开临时会议。

第十一条 投资者（股东）会议的职权如本章程第九条第一项之规 定。

第十二条 公司设董事会，董事会为公司经营决策和执行。

董事会设董事长１人，副董事长＿＿人，董事＿＿人。

董事由投资者会议选举或协商产生。

董事长副董事长由董事会选举或协商产生。董事长、副董事长和董事任期４年，可以连任。

董事会行使下列职权：

１．召集投资者（股东）会议；

２．执行投资者（股东）会议的决议；

３．向投资者（股东）会议作工作报告和财务报告；

４．聘请经理、工程师、会计师、经济师和其他高级职员；

５．确定职工工资和制订职工奖惩办法；

６．拟定公司生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案；

７．处理公司对外重大事务；

８．罢免、解聘公司经理及其他高级职员；

９．公司章程规定或投资者会议授予的职权。

董事会会议由董事长召集主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事２／３，不足法定人数的，其通过的决议无效。

第十三条 公司设监事会。监事会为公司监察机构，其法定人数为３人。监事会监察员由投资者（股东）会议选举产生。选举依据：

１．不是公司董事、经理、副经理、经理助理、秘书；

２．熟悉法律、政策、财会业务；

３．是公司投资者。

监察员任期４年。

监事会职权：

１．参加董事会有关财务预决算和股息、红利分配方案等财会会议；

２．检查公司会计帐簿及了解财务状况。

第十四条 公司衽经理负责制。经理为公司法定代表人。

经理职权：

１．主持公司发展大计，制订工作计划，提请董事会审定，并组织实施；

２．向董事会提出工作报告；

３．代表公司或授权代理人签署经济合同、协议等；

４．聘任或解聘副经理、经理助理、秘书及公司直属机构成员；

５．以公司名义处理公司对内对外事务。

经理任期４年，可以连任。

第六章 财务会计

第十五条 公司的财务会计按照国家财务会计法规及制度的规定输。

第十六条 公司会计年度采用公历年制、自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。

第十七条 公司财务会计帐册应记载如下内容：

１．公司所有的现金收入、支出数量；

２．公司所有的物资出售及购入情况；

３．公司注册资本及负债情况；

４．公司注册资本的缴纳时间、增加及转情况。

第十八条 财务部门应在每一个会计年度头３个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。

第七章 收益分配

第十九条 公司在盈利的营业年度内，应依法向国家缴纳税收，对税后利润先提取公积金和公益金，然后对投资者（股东）进行股息或红利的分配。分配的比例和方案由董事会制订，提经投资者（股东）会议批准。

第二十条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后３个月内公布利润分配方案。

第二十一条 上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 解 散

第二十二条 公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部门申请解散：

１．合同或章程规定的经营期限已届满的；

２．合并或全部资产转让的；

３．董事会或投资者会议作出解散特别决议的；

４．经批准停业而未按期恢复营业的；

５．因自然灾害或合同约定的其他不可抗力的事件致使公司无法继续经营的；

６．合同或章程规定的其他解散原因已经发生的。

第九章 附 则

第二十三条 公司的用工制度、工资制度、福利制度、劳动保险与劳动保护制度、劳动纪律制度按照有关规定由董事会或经理另行制订，提经投资者会议批准。

第二十四条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第二十五条 本章程的解释权为公司董事会。

第二十六条 本章程的修改，必须经投资者会议通过，并报工商行政管理局备案认可。

第二十七条 本章程自公司向工商行政管理部门注册登记之日起生效。

×年×月×日

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作者：任智健

单位：山西华炬律师事务所

转自：iCourt法秀

本文汇总了新《公司法》下公司章程示范条款及贴士，涉及「公司经营范围、股东出资、董事会的人数和职权、新公司法下的股权转让、新公司法下董监高责任」等内容。

目 录

一、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之一：公司名称

二、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之二：公司经营范围

三、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之三：股东出资

四、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之四：董事会的人数和职权

五、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之五：新公司法下的股权转让

六、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之六：新公司法下公司章程中的法定代表人

七、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之七：新公司法下董监高责任

八、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之八：审计委员会

九、新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之九：公司解散与清算

十、国有企业合规管理规范性文件汇编

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之一：公司名称

第 * 条 公司名称：XX 有限责任公司。

根据新《中华人民共和国公司法》的规定，公司名称必须由四部分组成：公司种类、具体名称、营业种类和公司所在地名称。

公司名称前必须冠以公司所在地名称，但全国性公司除外。除全国性公司外，其他公司不得使用有“中国”、“中华”等字样的名称。

有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

此外，还需要注意：确保公司名称在相关法律法规中没有被禁止使用或者限制使用的字样。考虑公司名称的商标注册问题，避免与已有商标产生冲突。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之二：经营范围

根据新公司法，公司经营范围如何确定？需要符合哪些规定和要求？公司章程中经营范围条款如何描述？

示例：

第 * 章 公司经营范围

第 * 条 公司经营范围：天然水、饮料及包装瓶的生产（限分支机构）、销售；食品(凭许可证经营）、百货、纺织品的销售，水果蔬菜的收购、销售；送货服务；食品及生物工程的技术开发、技术咨询、技术服务；实业投资，经营进出口业务，信息技术服务，货运代理，仓储服务（除危险品），机械设备、自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务，企业营销策划及相关咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，房屋租赁、销售，物业管理（凭许可证经营）,物业信息咨询服务，餐饮服务（凭许可证经营），水电安装、维修，游泳池（凭许可证经营）、体育场馆、酒店的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

【节选自公司章程范本】

根据新《中华人民共和国公司法》，公司的经营范围是指公司被允许从事的商品类别、品种以及服务项目。它是反映企业法人业务活动内容和生产经营方向的核心要素，也是区分企业合法经营与非法经营的法律界限。公司的经营范围由公司章程规定。公司必须在其章程中明确经营范围，并且不得超出章程规定的范围进行经营活动。公司的经营范围必须依法登记。如果公司的经营范围中涉及法律、行政法规限制的项目，必须在登记前依法获得批准。未经批准的项目不得纳入公司经营范围。

新设立公司确定经营范围的过程可以分为以下几个步骤：

了解行业分类：首先，需要了解国家对于行业的分类标准。中国的营业执照上只会登记经营范围的门类，也就是企业经营的行业。常见的行业分类包括制造业、批发和零售业、住宿和餐饮业等。在选择经营范围时，首先需要确定自己的企业属于哪个行业。

明确主营业务：在确定了自己的行业之后，需要明确公司的主营业务。这通常是公司最擅长或者最有竞争力的业务。主营业务应该被列在经营范围的首位。

考虑未来发展方向：除了当前的主营业务，还需要考虑公司未来的发展方向。如果有打算拓展的业务领域，也可以将这些领域列入经营范围。这并不意味着公司必须立即开展这些业务，但如果未来打算开展，可以在经营范围中预留位置。

参考同行业公司：可以参考同行业的其他公司的经营范围，了解他们是如何选择和描述自己的经营范围的。这有助于更好地理解和确定自己的经营范围。

咨询专业人士：在确定经营范围的过程中，可以咨询专业的律师或会计师。他们可以提供法律和财务方面的建议，帮助公司更好地确定经营范围。

遵守法律法规：最后，需要确保经营范围的确定符合相关的法律法规。经营范围不能违反国家的法律法规，也不能超出公司的实际经营能力。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之三：股东出资

新公司法实施后，公司章程里面的出资方式和出资时间怎么写？需要符合哪些要求？

出资方式分为货币出资和非货币出资。

货币出资：股东可以用货币出资，这是最常见的出资方式。如果股东选择货币出资，应当在公司章程中明确约定出资的金额和出资时间。

非货币财产出资：除了货币出资外，股东还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等。如果股东选择非货币财产出资，应当在公司章程中明确约定出资财产的名称、数量、作价方式及出资时间等。

按照新《公司法》的规定，注册资本实缴期限不超过五年。公司章程中应当明确约定股东实际缴付出资的时间，股东应当按照约定时间足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东可以以分期的方式缴纳出资，但是必须在公司章程中明确约定每期出资的时间、金额及出资方式等。在公司章程中填写出资方式和出资时间时，需要遵守相关法律法规的规定，确保出资方式和出资时间的合理性和可行性。同时，也需要根据实际情况和公司的业务需求来确定具体的出资方式和出资时间，以确保公司的正常运营和发展。

此处列举几种关于出资方式和出资期限的条款表述：

“股东 XXX 应以现金形式出资人民币 XXX 万元，占注册资本的 XX% 。”

“股东 XXX 应以位于[地址]的房产作价出资，评估价值为人民币 XXX 万元，占注册资本的 XX% 。该房产已经由[评估机构]评估，并出具了评估报告。”

“股东 XXX 应以持有的[公司或品牌名称]的知识产权作价出资，评估价值为人民币 XXX 万元，占注册资本的 XX% 。该知识产权已经由[评估机构]评估，并出具了评估报告。”

关于不同出资期限的描述示例：

“股东应在公司成立之日起 XX 个月内，一次性足额缴纳其所认缴的出资额。”

“股东 XXX 应在公司成立之日起 XX 个月内，首次出资人民币 XXX 万元，剩余出资额应在公司成立之日起 XX 年内分期缴纳完毕。”

“股东 XXX 应在公司成立之日起 XX 个月内，首次出资占其认缴出资额的 XX% ，剩余出资额按每年相等的比例在公司成立之日起 XX 年内分期缴纳完毕。”

上述条文描述仅为示例，具体描述应根据公司实际情况、股东之间的约定进行调整。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之四：董事会人数和职权

根据新公司法，董事会的人数和职权怎么规定？如果公司根据实际情况做个性化设计，能有哪些可能性？

第 * 条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）拟定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司发行债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司基本管理制度。

(公司可以根据自身规模和业务需求，扩大或缩小董事会的职权范围。例如，对于规模较小的公司，可以将一些日常经营决策权下放给经理层，而董事会则专注于制定公司战略和监督经理层的执行情况。)

《中华人民共和国公司法（ 2023 修订）》第六十八条规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并设有公司职工代表的除外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

对于规模较小、业务相对简单的公司，董事会人数可以相对较少，以便提高决策效率和灵活性。如设置董事会人数为 3 - 5 人。中型公司业务规模较大，需要更专业的董事会成员来提供专业意见和决策支持，可设置董事会人数：5 - 9 人。可在董事会中设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会等）来协助董事会决策。在董事会会议中，可以采用分组讨论、投票表决等方式，确保决策的科学性和公正性。对于大型公司，董事会需要更多的专业人才和更复杂的议事机制来应对复杂的业务和管理需求，可设置董事会人数：9 人以上，甚至可以设立独立董事。董事会可以设立常务委员会来处理日常事务，定期召开董事会会议审议重大事项。在决策过程中，可以采用更为严格的议事规则，如三分之二以上表决权通过等。

《中华人民共和国公司法（ 2023 修订）》第六十七条规定了有限责任公司董事会的职权“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。”新公司法尊重公司意思自治，允许公司根据自身需求和情况，将股东会部分职权授权至董事会行使，强化董事会在经营管理中的独立地位。除了前九项法定职权外，公司章程和股东会还可以授权董事会行使更多的职权，公司可根据自身情况在章程中进行规定。需要注意的是，如果公司对董事会的职权范围作出限制，该种限制仅内部有效但不能对抗善意相对人。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之五：股权转让

关于股权转让的章程条款表述示例：

第三十三条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十四条　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条　股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十六条 股东在转让其股权时，应确保不违反公司章程、法律法规以及与公司签订的相关协议中的限制性规定。对于涉及公司核心技术、商业秘密或重大利益的股权转让，应经过公司董事会或股东会的特别决议，并遵守相应的审批和报告程序。

第三十七条 股权转让涉及的税收问题，应依照国家税收法律法规的规定执行。股东在进行股权转让时，应自行承担并缴纳相应的税费，公司有权依法代扣代缴相关税费。

第三十八条 股东在股权转让过程中，如违反本章程规定或法律法规，导致公司或其他股东遭受损失的，应承担相应的违约责任，并赔偿因此造成的损失。

新《公司法》下股权转让小贴士：

新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

现行《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。新《公司法》删除了“经其他股东过半数同意”的规定，不再有其他股东半数不同意再看是否行使优先购买权的繁琐流程，股东只需直接答复是否行使优先购买权，若不行使优先购买权，股东可直接出售股权（公司章程另有规定的除外）。

新《公司法》第 86 条规定：“股东转让其股权的，应当书面通知公司请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼”。对比现《公司法》，新增了股权转让后股东有通知公司进行相关变更的义务，同时也明确了公司无正当理由不得拒绝变更股东名册、向登记机关办理变更登记的义务，以及公司不履行相应义务的救济途径。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之六：法定代表人

第 * 条（法定代表人的选任）法定代表人由公司经理担任。（或“由董事 *** 担任”）

第 * 条（法定代表人的辞任）法定代表人因个人原因或其他合理理由，可以向董事会提出辞任申请。董事会接到辞任申请后，应尽快组织召开股东大会，审议法定代表人的辞任事项。

在股东大会审议通过法定代表人的辞任申请前，法定代表人应继续履行其职责。若法定代表人因违法行为被解除职务，董事会应立即启动选举新法定代表人的程序。

第 * 条（法定代表人的变更）在法定代表人辞任或被解除职务后，董事会应尽快选举新的法定代表人，并提交股东大会审议。新的法定代表人经股东大会过半数通过后，即接任原法定代表人的职务。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人变更后，公司应及时向相关政府部门办理变更登记手续。

第 * 条（法定代表人的履职限制）法定代表人在履职过程中，应遵守国家法律法规，遵守公司章程，维护公司的合法权益。法定代表人不得利用其职务之便，谋取个人私利，损害公司利益。

法定代表人不得擅自决定公司的重大事项，如公司合并、分立、解散、增减注册资本等，必须经董事会或股东大会审议决定。

第 * 条（法定代表人的责任承担）法定代表人因违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担相应的法律责任。公司有权依法追究其法律责任，并有权要求其赔偿公司因此遭受的损失。

小贴士：

新《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三十五条第三款规定，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

新公司法增加了“代表公司执行公司事务”的规定，将“董事长、执行董事或者经理”修改成了“董事或者经理”，扩大法定代表人的选任范围至任何一名代表公司执行公司事务的董事会成员，而非局限于董事长。

新《公司法》规定，辞任董事或经理职务视为同时辞任法定代表人。避免了实践中公司拒绝办理变更登记，辞任董事或经理被迫继续担任法定代表人，被迫承担诉讼、被限高责任等情形。同时明确了公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人的责任。

新《公司法》明确规定法定代表人变更登记的申请书，由变更后的法定代表人签署。

新《公司法》第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

如法定代表人的行为超越职权范围，则其以公司名义从事民事活动的法律后果是否由公司承受，需根据相对方的主观状态判断。如相对方为善意，即相对方不知道或者不应当知道法定代表人超越权限，则基于法定代表人身份的商事外观，构成表见代表，应当法律后果由公司承受；如相对方并非善意，即相对方知道或者应当知道法定代表人超越权限，则法律后果不应由公司承受，但是如公司有过错的，仍需承担缔约过失责任。

另外，新公司法明确规定法定代表人因执行职务造成他人损害，应当先由公司承担责任，如法定代表人存在过错的，公司可以依据依照法律或者公司章程的规定追偿，该规定有利于督促法定代表人规范履职。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之七：董监高责任

示例：

第 * 章 董事、监事、高级管理人员的义务

第 * 条 董事、监事、高级管理人员必须遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，不得从事任何违法、违规的活动。

第 * 条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 * 条 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，以公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行职责，确保公司决策的科学性和合理性。

第 * 条 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

第 * 条 董事、监事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密，包括但不限于公司的经营计划、财务信息、客户资料等。

第 * 条 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 * 条 未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

第 * 条 董事、监事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第 * 条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新《公司法》下董监高责任小贴士

2023 年 12 月 29 日公布的新《公司法》对董监高的责任进行了强化，主要体现在以下方面：

1、新增核查、催缴出资的过错赔偿责任

根据新《公司法》第五十一条的规定，未及时履行股东出资核查、催缴义务的，负有责任的董事应当对公司的损失承担赔偿责任。

“第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

2、新增抽逃出资的赔偿责任

新《公司法》第五十三条则从实际出发将与抽逃出资股东承担连带赔偿责任的主体规定为负有责任的董、监、高，明确了赔偿责任与赔偿范围。

“第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

3、细化了董监高的忠实、勤勉义务

新《公司法》“第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

4、新增职务行为的对外过错责任

本次修法新增了董事、高级管理人员因职务行为而产生的对第三人的过错责任。若董事、高级管理人员因执行职务给他人造成损害，存在故意或重大过失的，承担赔偿责任。

《公司法》第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”

5、新增违规分红赔偿责任

“第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

6、新增违法减资赔偿责任

《公司法》“第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

有限责任公司根据新《公司法》制定章程时，也要充分考虑新公司法对于董监高责任的新增规定，避免与新《公司法》相冲突。

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之八：审计委员会

如果有限责任公司设审计委员会，公司章程里面关于审计委员会的职权如何规定？

《中华人民共和国公司法（ 2023 修订）》第六十九条规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”

有限责任公司设审计委员会的，审计委员会的职权可以参考如下表述：

第 * 条 公司设立审计委员会，负责对公司财务、会计、内部控制等方面进行全面监督和审查，确保公司财务的透明度和合规性。

第 * 条 审计委员会由至少三名委员组成，其中至少有一名委员应当具备会计、审计或相关领域的专业知识。委员由董事会任命，任期与董事会任期相同。

第 * 条 审计委员会设主任委员一名，由董事会从委员中选举产生。主任委员负责主持审计委员会的日常工作，并代表审计委员会向董事会报告工作。

第 * 条 审计委员会行使以下职责：

审查和监督公司的财务报告和会计记录，确保其真实、准确和完整；

对公司的内部控制体系进行评估和监督，提出改进建议；

审查和监督公司的风险管理政策和程序，确保公司风险得到有效控制；

对公司合规情况进行监督和评估，确保公司遵守适用的法律法规和道德规范；

新《公司法》下公司章程参考范本示范条款之九：公司解散与清算

章程：

第 * 章　公司解散与清算

第 * 条　公司有下列情形之一的，应当予以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司有第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第 * 条　公司依照前条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组成员由董事组成。

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第 * 条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第 * 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第 * 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第 * 条　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 * 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司解散与清算章程规定小贴士

在公司解散方面，新公司法主要补充公司解散事由的公示规则，即“应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示”。

新公司法第二百三十二条明确规定“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，清算组成员原则上由董事组成，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新公司法第二百三十三条补充了清算义务人未及时履行清算义务的情形，既包括“逾期不成立清算组进行清算”，还包括“成立清算组后不清算的”；同时，将申请人范围扩大到“利害关系人”，且在公司行政解散时，作出决定的部门或公司登记机关也可作为申请人，这有利于尽快组成清算组开始清算程序，保障利益相关者的利益，及时清理违法企业。

新公司法第二百四十条规定了简易注销的要件、程序和责任“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

国有企业合规管理规范性文件汇编

（一）国家层面合规管理规范性文件

1、中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）

2、中央企业合规管理指引（试行）

3、企业境外经营合规管理指引

4、关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）

5、企业境外反垄断合规指引

6、《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》实施细则

7、涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）

8、中央企业合规管理办法

9、经营者反垄断合规指南（ 2024 ）

（二）山西省合规管理规范性文件

1、山西省省属企业合规管理指引（试行）

2、山西省省属企业违规经营投资与重大决策终身责任追究实施办法

3、山西省省属企业违规经营投资与重大决策问题线索查处工作指引

4、山西省省属企业合规管理办法（试行）

公司章程范本pdf

新《公司法》后，有限公司章程的完美范本可以按照以下结构进行构建，赶快随顾姐一起来看看吧！

XXX有限公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 、 、 三方出资，设立XXXXXXX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：XXXXXX有限公司。

第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： 。

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条

(一)股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。(2)股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当自公司成立起 日内依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。股东在上述期限内未能办理财产权转移过户手续的，交付该出资的股东应当以货币出资方式补交其出资额，股东会应当就该股东以货币出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。

(二)公司成立后，股东不得抽逃出资。违反该规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

(三)公司应向股东签发经出资证明书并置备股东名册。

1、签发出资证明书，记载下列事项：

(1)公司名称；

(2)公司成立日期；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

(5)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

2、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(1)股东的姓名或者名称及住所；

(2)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

(3)出资证明书编号；

(4)取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

(四)有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

(五)股东失权：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第八条 股东权利

公司股东享有下列权利：

(一)依照上表各自所持有的股权比例获得分红和其他形式利益分配；

(二)参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；

(三)股东间对于公司存续期间的股东表决权作特殊安排。

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及章程的规定转让持有的股权；

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

(七)公司终止或者清算时，按其持股比例参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

(九)股东均随时有权召集和主持临时股东会。

(十)股东知情权：

1、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

4、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

5、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

(十一)选举董事、监视、经理。

(十二)依照《公司法》及本章程的的规定依法转让其持有的股权。

第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

(十三)优先认购新增注册资本。

第九条 股东义务

公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同，遵守公司章程、遵纪守法；

(二)按照本协议约定及时、足额的完成出资，在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回、转移投资；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得擅自退股；

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动， 无合法理由不得干预公司正常的营活动；

(六)股东不得再投资相关行业，不得以任何形式干扰、阻碍公司的正常经营活动，否则按照造成的损失承担赔偿责任；

(七)保守公司秘密；

(八)《公司法》规定的其他义务。

公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会、董事的报告；

(四)审议批准监事会、监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议或者授权董事会对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)决定或者更换公司法定代表人。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第十一条 股东会的首次会议由持股最多的股东召集和主持。

第十二条 股东表决权的由股东按照股权比例行使股东会表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

第十三条 股东会议会议分为定期会议和临时会议。公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（可以自由约定短于十五日）以前通知全体股东。定期会议每年 月 日召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

第十四条 股东会会议由董事会或董事召集，董事长或者董事主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会或者董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者监事召集和主持；监事会或者监视不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会应有会议记录，由主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。

第十五条 下列决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

(1)修改公司章程；

(2)增加或者减少注册资本；

(3)公司合并、分立、并购、重组等导致公司控制权发生变化的事项；

(4)公司解散、终止、清算；

(5)变更公司形式；

(6)公司主营业务发生变更；

(7)为股东或者对外提供担保；

(8)将公司的超过百分之十的资产设定对外抵押、质押等权利负担；

(9)对外进行股权投资或者合伙，设立子公司或者分公司；

(10)与股东或者股东的关联公司进行关联交易；

(11)出售公司重大资产，该资产占公司总资产的比例超过百分之三；

(12)吸纳新的股东；

(13)更换法定代表人。

第十六条 公司董事一名，由股东会选举产生，董事任期 三 年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

更换董事需经过三分之二以上表决权的股东作出股东会决议方为有效。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第十七条 董事会或董事行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设经理，由董事会、不设董事会的公司董事决定聘任或者解聘。经理对董事会或董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

(七)聘任或解聘除应由董事聘任或解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(十)公司或董事授予的其他职权；

(十一)决定正常经营所需的财务开支。

(十二)经理列席股东会会议。

第十九条 公司设监事一名，由股东决议任命，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 监事会、监事或者董事组成的审计委员会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

(八)可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会、监视或者董事组成的审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

(九)行使职权所必需的费用，由公司承担。

(十)公司章程规定的其他职权。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五章 公司的法定代表人

第二十一条 公司的法定代表人由经理或者代表公司执行事务的董事担任。更换法定代表人应当经过三分之二以上表决权的股东作出股东会决议变更方为有效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六章 股权转让

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七章 公司董事、监视、高级管理人员的资格和义务

第二十三条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第二十五条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(五)擅自披露公司秘密；

(六)违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十七条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

(一)向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

(二)根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第三十条 董事会对《公司法》第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第三十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第八章 公司财务、会计与利润分配

第三十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十一条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

第四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第四十三条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十四条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第四十五条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第四十八条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资与减资

第五十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第五十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第五十六条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第五十七条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第五十八条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第五十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第六十条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第十章 公司解散与清算

第六十一条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第六十二条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十四条 公司因本《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十五条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第七十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第七十二条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第七十三条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第七十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 附则

第七十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第七十六条 本章程下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第十八条 本章程一式 五 份，并报公司登记机关一份。

第十九条 本章程内容与股东协议内容不一致时，股东间的权利义务以股东协议为准。

全体股东亲笔签字：

公司（公章）：

年 月 日

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