并购基金的运作模式，并购基金是利好吗
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并购基金是什么意思
蒋立冬 派生万物AI 图
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），随后，北京、上海、广东、四川等多地相继出台了支持企业并购的相关文件或政策举措。其中，上海、深圳、安徽等地更是单独发文支持企业并购重组。在中央与地方政策的共振下，并购重组正处在政策红利期和窗口期。
据Wind数据统计，2025年一季度，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1647起并购事件，同比上升0.98%；交易规模约7779亿元，同比上升约115.30%，市场活跃度显著提升。从各参与方的并购目的分布来看，横向整合类的并购事件以456亿元规模占到总体交易规模的6.78%，战略合作和资产调整分别以439亿元和116亿元占到总体交易规模的6.52%和1.73%。
不过，澎湃新闻注意到，相较于并购交易规模，并购基金参与度并不高。研究数据显示，今年一季度共计66支私募基金以并购的方式成功退出，回笼金额虽然同比有增长，但规模仅有262.77亿元。
近日，在盐城产融生态对接会上，多位业内人士，围绕着并购基金的“出路”进行了探讨。国新证券并购重组部负责人彭德强建议，并购基金围绕上市公司进行突破。可以地方产业龙头上市公司为核心，联合其大股东、社会资本及政府资本共同设立并购基金，围绕该上市公司产业链上下游实施纵向整合与横向拓展进行布局，另外，并购基金通过主动收购上市公司构建退出通道。
“并购六条明确允许私募基金以产业整合为目的收购上市公司，这其实为下一步并购基金的发展提供了非常好的思路。如果并购基金旗下有1~2个上市公司平台，就可以为下一步退出打下基础。”彭德强说道。
并购基金出资人多数以地方政府为主，以招引为契机进行收购交易。中泰资本董事总经理章程从机制方面给出了诸多建议，比如尽量减少自守正出奇的战略，更多是在收购的前提下纲举目张，以地方产业政策为前提，寻找当地的链主企业。“如果收购主体是以国企为背景的并购基金，还是希望给管理层多一些激励。”
章程还强调，未来在关键时间点上，还要对并购逻辑出发点的要素驱动测试。比如，不同时间点上基本面有没有发生变化，收购标的的增长逻辑是否发生了变化。“我们经手的多个案例，上市公司对商誉给予了非常高的关注度。商誉摊销的会计处理方法上，中国是不再进行商誉摊销，而是每年进行减值测试。”“只要估值逻辑中间发生变化，那么上市公司就要对商誉值进行调整。这部分变动会成为营业外支出，会对当期利润产生影响。”
那么，政府参与的并购基金，着力点有哪些？
“政府引导型的并购基金应该重点聚焦在面临产业升级的传统产业上。他们向战略性新兴产业转型过程中，有内在的整合逻辑。”彭德强表示，存量市场机会更大。
中平资本创始合伙人黄正红总也认为，产业转型升级是并购重组永恒的主题，产业整合需求迫切、强链补链行业也存在机会。
毅达资本合伙人刘峰总结了三点，即“全、新、强”。全，是指全产业链，上下游打通；新，则是指传统产业转型新兴；强是指提升公司质量，做大做强。刘峰以江苏盐城举例称，盐城市新能源产业比较优势明显，可以围绕新能源细分产业，通过并购重组盘活存量，将新能源产业做大做强。
澎湃新闻记者 戚夜云
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深圳前海梧桐并购基金
自2024年9月“并购六条”发布以来，A股市场医药行业并购重组活跃度持续提升，华润三九、千金药业、圣湘生物等企业相继发布收购公告。
同时，近期全国多地政府相继出台政策，鼓励医药行业并购重组壮大发展，并提出医药产业基金的相关规划。在更高层面，国务院国资委党委近日在《民主与法制》周刊发表署名文章中提出，对于生物医药等产业基础比较薄弱的领域，鼓励国有企业运用并购重组、股权投资、产业基金等多种方式，加快形成产业影响力。
上市公司并购提速
创道投资咨询合伙人步日欣表示，生物医药产业的投资周期一般较长，从研发到上市需要经历多个阶段，是典型的“大长金”行业，即风险大、周期长、烧钱，所以生物医药的属性也决定了在目前环境下需要通过并购重组来做大做强。
今年3月底，天士力连发数则公告，宣布已正式迎来华润三九的入主。此次交易历时约半年，成为国内医药行业一项重要的“A收A”并购案例。
具体而言，华润三九以逾62亿元的总价，从天士力原控股股东天士力集团及其一致行动人手中协议受让4.18亿股股份，占天士力总股本的28%，成为天士力的控股股东。华润三九认为收购有利于实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，建立在中药领域的引领优势。
千金药业拟收购千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68%股权的并购动作，同样始于半年前。近日，该收购事宜已获交易所受理。千金药业表示，收购两家子公司剩余部分少数股东权益，将提高公司体系中西药板块协同水平。
2025年开年，圣湘生物在并购动作上“三箭齐发”。今年1月宣布拟以8.08亿元收购中山海济100%股权，加码基因重组产品及生物制品领域，布局诊疗一体化综合服务；2月宣布拟以7560万元，收购红岸基元生物54%股权，杀入血球POCT赛道；3月宣布拟以1.3亿元加码投资真迈生物，强化基因测序领域的产业链布局。三项投资并购计划合计耗资超过10亿元。
今年4月，科源制药发布重组报告书，拟通过发行股份的方式收购宏济堂99.42%股权，后者的主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，科源制药的主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域。
此外，近期还有瑞康医药拟收购浙江衡玖76.01%股权等案例，都成为医药行业并购提速的注脚。
“过去四年，许多生物医药企业资金流断裂，部分企业寻求被重组和并购的机会，各地政府也大力支持上市公司并购，并成立相关基金。此时并购具备了市场主体、政策和资本等多重有利因素。”上海生物医药基金总裁刘大伟认为，当前生物医药领域并购已具备“东风”。
产业基金密集设立
在刘大伟看来，海外生物医药并购交易活跃，大型公司市值高、现金充裕、盈利水平高，股权结构分散有利于换股合并，交易流程相对顺畅。以武田制药并购夏尔为例，合并完成后的武田制药年收入将超过300亿美元。
“当前，中国生物医药企业难以达成巨型交易，原因包括买家市值体量小、可动现金量不大、换股交易困难、资本市场并购和换股手段单一且审批复杂等。但中国资本市场正在逐渐完善的过程中，国资推动重大并购交易具有速度和效率优势。”刘大伟称。
与上市公司并购提速相对应的，还有多个地方政府鼓励医药行业并购重组，并密集设立医药产业并购基金的消息。
2024年12月，上海引入专业赛道市场化并购基金管理人，明确提出设立100亿元生物医药产业并购基金。这是地方政府首次针对生物医药产业设立专门的并购基金。据悉，基金重点任务之一，就是助力上海的优质龙头“链主”企业在各自业务发展的关键领域做大做强，提升“链主”企业创新能力和产业能级。
今年4月7日，《北京市支持创新医药高质量发展若干措施（2025年）》发布，提出构建500亿元规模医药健康产业基金。同日，《深圳市全链条支持医药和医疗器械发展若干措施》出炉，支持企业并购和风险投资，推动设立产业并购基金，积极收购海内外符合企业发展战略的重大项目，加强产业链并购重组。
4月8日，《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》发布，提出推动广州金控集团设立广州上市公司高质量发展基金，总规模100亿元，为上市公司及大型企业集团开展并购重组提供基金支持和专业赋能，生物医药与健康是重点方向之一。
更早的3月28日，《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》发布，鼓励企业在生物医药等重点产业赛道上，通过并购重组快速提升产业规模和实现关键技术突破。
并购存在两大方向
“此前国内医药行业集中度不高，存在大量低水平同质化现象，行业并购整合一定是大势所趋。当前，政策环境的改善降低了并购门槛，特别是提高了对未盈利资产收购的包容度，提升了审核效率和支付灵活性。同时，市场估值水平也处于历史低位，进一步降低了收购成本，为现金流充裕的企业提供了并购良机。”一位医药上市公司人士向证券时报记者表示。
证券时报记者梳理近半年来的医药行业并购案例注意到，企业并购不外乎两个方向，一方面是拓展有前景的高价值产品线，这一点几乎每项收购都有涉及；另一方面则在于通过收购拓展更广阔的市场渠道，这一点在华润三九和科源制药的收购案例中体现明显。
火石创造产业发展专家唐铎指出，医药产业的并购行为，有助于企业提升研发能力、加速品种商业化、横向丰富产品品类和组合、纵向促进产业链上下游协同、整合渠道降低销售费用等，提高产业集中度，同时为投资人提供资产扩张重组、资金变现离场的通道。
对于近期并购加速的现象，唐铎表示，在内外部多重因素引导下，医药产业走向规模化、集约化发展路线为大势所趋，医药产业并购活动在今后一段时间将保持活跃状态。同时，会有更多的龙头药企走上多元协同发展路线，腰部药企加快抱团取暖，聚焦细分领域和细分环节的“小而美”药企将迎来一波“被整合、被赋能、被提速”的发展机遇。
太平洋证券日前也发布研报指出，医药行业的竞争不仅仅是单一的产品或技术竞争，更多地体现在管线或者产品的整合能力上。对于手握充足现金流的大型药企而言，可以通过并购活动整合管线形成合力，构建在某一个疾病领域的竞争壁垒。
诺力股份 并购基金
近日，上海医药公告，上海医药与上海上实资本管理有限公司等13方合伙人今年3月签订《上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。公司近日收到基金管理人上海上实资本管理有限公司的通知，该并购基金已于近期在中国证券投资基金业协会完成备案手续。据了解，该并购基金的成立，是对去年年末发布的《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》的积极响应。
记者梳理发现，近期上海、北京、广州、深圳等地纷纷加快设立并购基金的步伐。业内人士表示，在政府、行业、企业多方协同下，并购市场活跃度提升，有助于形成良好的资本市场生态。借助并购基金，企业可以加速将资源向战略性新兴产业和未来产业配置。同时，在成熟行业中，龙头企业通过并购整合市场份额，能够提升行业集中度，优化竞争格局。（中国证券报）
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金城资本管理有限公司甘肃省并购基金
南方财经全媒体记者 曹媛 深圳报道
在国九条、并购六条等“政策暖风频吹”背景下，并购基金设立“潮涌”。
近日，又一支并购基金成立。记者了解到，深圳市龙岗区与中银资产、深圳市海洋投资管理有限公司签署并购基金合作协议，推出“1个区级半盲池基金+N个专项CVC基金”双轮驱动模式，设立深圳市首个20亿元区级政府引导并购基金。
这也并非深圳今年首次设立并购基金，今年1月，中信资本公开宣布其与险资合作新设40亿元并购基金。同时，全国首个以并购基金为主导的组织“深证并购基金联盟”也在深成立。
据南方财经全媒体记者梳理，截至目前，多省市响应政策支持区域内企业进行并购重组，如上海市、深圳市、安徽省等单独发文支持企业并购重组，三地均提及成立并购基金或通过政府引导基金支持并购重组；200余家上市公司设立产业并购基金。
值得注意的是，地方国资加速入局并购重组市场，与上市公司一起成为这轮并购基金设立的“主力军”，一些省市还提出了优化国资股权基金考核的包容性举措。
“地方国资通过并购重组参与资本运作的活跃度持续提升，正成为近期并购重组市场上的主导方。”兴业证券研究报告显示，2024年前11个月，由地方国企主导的并购重组案例涉及金额占比大幅提升至40.7%。
深圳设立首支20亿区级并购基金
深圳市首个20亿元区级政府引导并购基金将投向何处？发挥哪些作用？
据龙岗金控有关负责人介绍，“区级并购基金聚焦新一代信息技术等战略性新兴产业，采取直投+子基金方式运作，旨在通过资本运作支持企业并购重组，并支持上市公司发起设立专项CVC并购基金，横向整合实现规模化发展，纵向整合实现产业链上下游协同，区域内资源整合促进产业集群化建设。”
深证并购基金联盟负责人也表示，“龙岗并购基金的‘先参后并’机制，可实现风险隔离，降低企业并购风险，大大提升资金使用效率。”
这支基金设立的政策背景是，2024年11月，深圳市发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》提到，支持有能力的产业链“链主”企业开展企业风险投资（CVC），围绕本产业链关键环节开展并购重组，拓宽上市公司与国资共同设立产业基金的覆盖面。
近年，市场并购需求日益强烈。记者了解到，在深圳市这支20亿元区级政府引导并购基金设立前，龙岗区企业服务中心在走访调研中发现，大部分龙岗上市公司表示希望通过并购强链补链、发展壮大，并购资金需求超百亿元，部分公司已经在积极筹划和推进并购业务，并希望借助并购标的技术与客户优势做强主责主业，其中70%聚焦解决“卡脖子”技术难题。
“我觉得整个华南、广东并购机会更多，也会更多。Deep seek的火爆带动了整个半导体产业、人工智能产业、机器人产业（投资、并购重组等）。”一位资深头部券商投行人士向记者表示。
截至2024年12月19日，深圳上市公司2024年内首次公告的并购重组项目累计107余单，完成项目的交易总价值超百亿元。
地方国资加速入局，并购市场聚焦“硬科技”
除深圳外，在“并购六条”政策出台后，多省市响应政策支持区域内企业进行并购重组，如上海市、深圳市、安徽省等单独发文支持企业并购重组，三地也均提及成立并购基金或通过政府引导基金支持并购重组。
例如，上海市提出“加快培育集聚并购基金”，用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。政府投资基金可以通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资，并适当让利。“链主”企业通过企业风险投资(CVC)方式围绕本产业链关键环节开展并购重组的，将CVC基金设立纳入快速通道。
安徽省则提出大力发展参股型并购基金；布局控股型并购基金；落实私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限“反向挂钩”机制；支持链主企业、上市公司发起参与并购重组基金设立。推动各类国家大基金落地安徽，鼓励长期资本、耐心资本参与设立并购重组基金等。
此外，为提升国有资本参与并购的积极性，上海市与安徽省还提出了优化国资股权基金考核的包容性举措。如上海市提出“健全完善国资股权投资基金绩效评价机制和容错机制，注重基金整体业绩和长期回报，在勤勉尽责的前提下，允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究”；安徽省提出“支持国有企业开展并购重组，完善考核机制”。
记者梳理发现，截至目前，北京、上海、南京、苏州、成都等地均已相继宣布或发起设立并购基金，基金规模从几十亿到几百亿不等，主要投向集成电路、生物医药、高端装备等“硬科技”领域。
如今年3月，国内目前规模最大的专业医疗并购基金“北京亦庄康桥产业投资基金”正式成立；今年以来，苏州正由苏创投牵头筹建的各类专项产业基金、人才基金等总规模近千亿元，首批基金规模700亿元，其中战新强链并购基金总规模100亿元，首期规模20亿元。
“现在一些创新企业，符合新质生产力的企业，通过自身发展，可能短期之内达到盈利的压力还是蛮大的。但是通过上市公司平台，通过并购方式注入上市公司，资本市场直接助力这些企业发展，可能效果就非常好。”上述券商投行相关人士向记者表示。
产业整合成并购交易新趋势
而产业整合是这一轮并购交易的新趋势。
与十年前A股市场曾经掀起的“上市公司+PE”不同，本轮PE/VC参与上市公司并购的逻辑已经明显改变，一村资本总经理于彤此前对媒体表示，“以往案例更多侧重于市值管理，而当前这一轮并购重组更注重产业逻辑，私募股权投资机构致力于将旗下产业进行整合，促进上市公司发展。”
“并购六条”也明确，要“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合”。Wind数据显示，2024年首次披露的重大重组事项合计131单，剔除13单资产调整项目后，其中有58单是基于产业链横纵向整合、战略合作为目的开展的重组，占比接近五成。
上述券商投行人士也表示，“我们整个市场的上市公司数量在逐渐增加，而上市公司的质量良莠不齐。在这种背景下，通过并购方式来改善产业结构，提升整体产业布局，这是一个非常重要的手段，同时也是改善上市公司质量的一个非常好的方式。”
而在企业端，从事AI基建的易信科技副总经理唐文刚此前向记者透露公司的并购思路，“希望相关上下游产业链能深度融合，至少实现‘1+1=3’的效果。”作为企业方，他希望并购能带来产业升级，具体到标的，该公司关注能进一步推广公司自主研发产品销量的产业链上下游公司。
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