企业内部控制指引，上市公司内部控制指引
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商业银行内部控制指引
完善公司内部审计相关要求、强化募集资金规范管理和使用，上市公司迎来新修订的规范运作指引。
5月15日，上交所修订发布主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作指引》），推动上市公司优化公司治理机制，规范募集资金管理和使用。
根据《规范运作指引》的修订内容，细化了审计委员会行使监事会职权相关安排。明确审计委员会在履行审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等原定职责的同时，还行使《公司法》规定的监事会职权。
同时，财务会计报告存在重大问题的，审计委员会应当督促整改落实。审计委员会对董事、高管履行职责的合法合规性进行监督。董事、高管发现异常情况的，应当及时向董事会、审计委员会报告。
在规范审计委员会组织运作方面，《规范运作指引》明确，审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数；完善审计委员会议事规则，例如，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等；除另有规定外，审计委员会成员辞职导致低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应依规履职。
《规范运作指引》强化“关键少数”责任。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
在保障股东权利方面，《规范运作指引》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。
同时，《规范运作指引》完善了公司内部审计相关要求，明确公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露；内部审计机构发现公司重大问题或线索时，应当立即向审计委员会报告；公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
《规范运作指引》还从四方面强化募集资金规范管理和使用。其一，细化募集资金专户管理要求。明确募集资金开展临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施。其二，强化募集资金使用监管。严格规范募集资金变更用途的情形和审议披露要求，规定超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销。
其三，优化募集资金置换的规定。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金或者自筹资金支付后六个月内实施置换。其四，进一步压实中介机构责任。存在取消或者终止募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金，或者发现募集资金存在异常等情况的，中介机构应当履职尽责。
此外，为更好地落实“科创板八条”关于完善股权激励制度的重要举措，同时衔接适用证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，此次科创板《规范运作指引》删除了与现行规则不相适应的窗口期规定。
(本文来自第一财经)
山东省行政事业单位内部控制指引
完善公司内部审计相关要求、强化募集资金规范管理和使用，上市公司迎来新修订的规范运作指引。
5月15日，上交所修订发布主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作指引》），推动上市公司优化公司治理机制，规范募集资金管理和使用。
根据《规范运作指引》的修订内容，细化了审计委员会行使监事会职权相关安排。明确审计委员会在履行审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等原定职责的同时，还行使《公司法》规定的监事会职权。
同时，财务会计报告存在重大问题的，审计委员会应当督促整改落实。审计委员会对董事、高管履行职责的合法合规性进行监督。董事、高管发现异常情况的，应当及时向董事会、审计委员会报告。
在规范审计委员会组织运作方面，《规范运作指引》明确，审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数；完善审计委员会议事规则，例如，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等；除另有规定外，审计委员会成员辞职导致低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应依规履职。
《规范运作指引》强化“关键少数”责任。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
在保障股东权利方面，《规范运作指引》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。
同时，《规范运作指引》完善了公司内部审计相关要求，明确公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露；内部审计机构发现公司重大问题或线索时，应当立即向审计委员会报告；公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
《规范运作指引》还从四方面强化募集资金规范管理和使用。其一，细化募集资金专户管理要求。明确募集资金开展临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施。其二，强化募集资金使用监管。严格规范募集资金变更用途的情形和审议披露要求，规定超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销。
其三，优化募集资金置换的规定。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金或者自筹资金支付后六个月内实施置换。其四，进一步压实中介机构责任。存在取消或者终止募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金，或者发现募集资金存在异常等情况的，中介机构应当履职尽责。
此外，为更好地落实“科创板八条”关于完善股权激励制度的重要举措，同时衔接适用证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，此次科创板《规范运作指引》删除了与现行规则不相适应的窗口期规定。
证券公司内部控制指引
中天华溥张宏波：五个步骤设计出科学的“内控流程与制度”目录清单
作者：中天华溥首席专家 张宏波
在内控体系建设与评价审计中，内控体系的有效性是一个非常重要的部分，这种重要性在《内控手册》中已经成为内控体系建设中必须重要的一个问题。在内控体系建设的五个部分中，“内部监督”部分就明确提出要通过不断的优化内控评价体系，以保证内控体系的有效性以及内控体系的执行性，并将本部分内容作为企业《内控手册》中的一个重要部分。
内控体系有效性评价既包括了通过对企业面临的内控环境的分析以及由此开展的风险识别与评估，更包含了在风险评估基础上的内控流程与内控制度建设。可以说，正是内部控制流程（内控流程）与内部控制制度（内控制度）建设的完善性与适合性，才能基本决定企业风险控制的手段是否完善，方法是否健全。当然，我们强调内控流程与内控制度的重要性，并不是否定内部控制环境改进对内控有效性的重要程度。
但是到底如何建设一套符合内控要求的流程与制度目录清单，依照这套清单建设的流程与制度既能满足于风险控制的要求，又能够满足企业的日常经营需要，不至于形成内控流程（制度）与企业经营的流程（制度）两张皮的问题，这是许多企业的内控管理者面临的重大挑战，也是很多内控体系建设项目中面临的重要问题。
下面，我们就介绍一下，如果通过五个步骤，来帮助企业建立起一套满足于企业风险控制的流程与制度清单，同时又能够满足企业运营的基本要求。
第一步：以“组织功能”为锚建立起流程制度基本框架
由于企业的流程与制度首先是为企业的生产经营与决策服务的，而生产经营与决策的活动贯穿于企业管理中的时时刻刻、方方面面，其概念与管理的范畴一般应该大于企业的内控风险管理范畴。因此我们建议首先应该从服务于企业生产经营与决策的角度来设计企业流程与制度的基本框架。
在《如何设计规章制度“分层、分类、分级”目录清单》一文中，我们曾经提到通过组织功能分析建设规章制度目录清单的方法，这种方法不仅仅适用于规章制度的清单设计，同样适用于流程的清单设计。
某企业人力资源专业组织功能分析表
在此基础上，设计流程与制度的清单。
某企业基建专业规章制度设计清单
第二步：通过内控十八项指引提出风险控制要求
《企业内部控制配套指引》（简称“内控指引”）由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2010年4月26日联合发布，用于指导企业对自身内部控制的有效性进行评价，明确评价的原则、内容、程序、方法和缺陷认定标准等。用于指导注册会计师执行内部控制审计业务，明确审计的目标、内容、程序和方法等。由此可以看出，《内控指引》是检验企业内控体系建设有效性的重要依据，只有逐条根据内控指引的要求对第一步骤设计的流程制度清单进行检核，并对清单补充完善，才能够确保流程制度清单满足内控要求。
涉《内控指引》中关注的内容涉及18个主要控制领域-----组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。在这个基础上，我们逐条对十八项指引进行内控要求分析，为流程制度清单建设做好基础。
某企业资产管理内部控制建设要求
第三步，逐条检核现有流程制度是否满足内控指引要求
在内控指引的指引下，逐条对内控指引中提出的控制要求进行检核，检核的内容是保证每一条内控指引中提到的控制要求，都应该有相应的流程或者制度对其进行针对性管理，如果我们之前建设的流程制度清单中存在缺失，以至于造成部分内控要求缺乏相关的控制流程或者控制制度，那么就是我们在这个阶段形成需要补充完善的清单内容。
某企业通过《内控指引》来检核流程制度清单
第四步，标明流程制度建设的依据
在通过《内控指引》对之前的流程制度清单进行补充完善之后，需要对每一个流程制度产生的依据进行标注。这个标注的方式就是分为两类，一类是流程制度设计的依据是《内控指引》的具体哪一条条款，另一类是流程制度设计的依据是来源于企业的“运营需求”，也就是说这类流程制度并不是针对风险控制而设计的，而是为了企业的日常经营管理与决策设计编制的。
某企业资金活动业务的制度清单
第五步，明确流程制度的主管部门
我们通过《内控指引》对公司流程制度清单进行检核后，就基本设计出了既符合内部控制要求，又满足企业经营决策要求的流程制度清单了。在此基础上，我们再根据流程制度的专业性、流程制度的管理内容，明确每个流程制度的主管部门，为未来的流程制度管理做好基础。
某企业流程制度管理部门分工
金融机构内部控制指引
3.1 甲公司是一家以水泥及混凝土生产销售为主业的大型集团企业，在境内组建了区域事业部，并在境外设立了多家子公司。为切实提升风险防范能力和管理水平，甲公司于2022年3月召开了高层会议，讨论公司风险管理与内部控制的有关事宜。会议要点摘录如下：
（1）强化形势研判，防范重大风险。①公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与房地产投资关联度较高，在国家坚持“房住不炒”、促进房地产市场平稳健康发展的政策调控下，房地产开发投资增速放缓；②某原材料在公司产品生产成本中占比较高，而该原材料价格受全球供需关系紧张的影响，未来一段时期可能持续上涨。面对新形势新挑战，公司要以全面风险管理为抓手，采取适当的控制措施防范化解重大风险，促进实现公司战略目标。
（2）优化公司治理，健全风控机制。以控股股东利益最大化为目标，进一步优化公司治理结构，强化董事会及其专业委员会、监事会的职责，完善管理层约束激励机制，夯实全集团内部治理根基。在此基础上，完善风险管理组织职能体系，建立健全风险管理三道防线，经理层对风险管理和内部控制有效性承担最终责任，确保风险管理责任逐级落实到位。
（3）统一风控理念，培育风险文化。通过会议传达、举办培训、编发宣传画册等多种形式，在全集团范围内培育全面风险管理价值观，形成稳健经营的风险文化。在统一风险管理理念和确定整体风险容忍度指标的基础上，合理确定各职能部门或业务单位的风险敞口，所有职能部门和业务单位的风险叠加调整后不得超出公司整体风险容忍度。
（4）丰富管理工具，优化应对策略。根据公司设定的净资产收益率目标和识别的内外部风险，按照风险发生的可能性和影响程度绘制风险矩阵坐标图，确定风险等级。按照年初风险管理部门量化测试的风险分析结果，拟定针对重大和重要风险的应对策略，①针对“双碳”背景下外部环保监管要求，特批新增绿色低碳环保专项经费，用于碳减排技改项目；②主动化解过剩产能，清理关闭污染排放较高的生产线；③积极应对各国货币政策不确定性增加等影响，利用远期工具管理海外项目利率波动风险。
（5）组织风控评价，监督整改落实。计划于2022年第四季度开展风险管理与内部控制评价工作，考虑到境外差旅受限等因素影响，境外子公司不纳入本次评价工作范围，对评价中发现的重大问题，督促责任单位严肃整改，整改情况纳入绩效考评范围。
假定不考虑其他因素。
要求：根据《企业内部控制基本规范》及其规范指引和企业风险管理相关要求，回答下列问题：
1. 根据资料（1），逐项指出①和②项中甲公司面临的主要风险。
2. 判断资料（2）中是否存在不当之处；对存在不当之处的，逐项指出不当之处并分别说明理由。
3. 判断资料（3）中是否存在不当之处，对存在不当之处的，逐项指出不当之处并分别说明理由。
4. 根据资料（4），逐项指出①至③项中甲公司针对重大和重要风险所采取的应对策略类型。
5. 判断资料（5）中是否存在不当之处；对存在不当之处的，逐项指出不当之处并分别说明理由。
1. 主要风险：
①属于战略风险：房地产开发投资增速放缓可能导致甲公司水泥市场需求不足。
②属于市场风险：原材料价格上涨可能导致甲公司生产成本上升。
2. 资料（2）中存在不当之处。
不当之处一：公司治理以控股股东利益最大化为目标。
理由：公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。
不当之处二：管理层对风险管理和内部控制有效性承担最终责任。
理由：董事会对风险管理和内部控制有效性承担最终责任。
3. 资料（3）不存在不当之处。
4. ①风险降低——风险控制。②风险规避。③风险分担——风险对冲。
5. 资料（5）中存在不当之处。
不当之处：境外子公司不纳入本项评价工作范围。
理由：境外子公司应该纳入评价工作范围。
或：企业风险管理评价应涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
或：不符合全面性原则。
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