跨国并购的概念，跨国并购是什么意思
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跨国并购图片
财联社5月24日讯（记者 赵昕睿）深交所2025年全球投资者大会于深圳召开，以“新质生产力：投资中国新机遇——开放创新的深圳市场”为主题。除科技与地缘变局下的中国经济、全球经济趋势和中国新质生产力发展、创投资本与新质生产力发展等三大主旨演讲外，大会还精心设置了多场圆桌讨论，来自金融机构、产业龙头企业及投资机构代表齐聚一堂，围绕新质生产力从多元视角展开深度交流。
自2024年监管层出台一系列并购重组政策以来，并购重组便成为资本市场聚焦的核心议题。此次大会上，分别由华泰联合证券公司执行委员会委员劳志明、晨壹基金合伙人胡晓、迈瑞医疗董事会秘书李文楣及元禾璞华基金合伙人牛俊岭带来主题“活跃并购重组，培育新质生产力发展”，并围绕政策对并购市场发展影响、医疗及半导体行业并购实践与难点、跨行并购及跨境并购经验与挑战等核心议题分享了精彩观点。
议题一：并购政策对业务一线产生何种影响？
华泰联合证券公司执行委员会委员劳志明表示，随着政策新“国九条”、并购六条等政策陆续落地，并购重组数据呈增长态势。
元禾璞华基金合伙人牛俊岭认为，并购政策自2023年不断推出后，呈现出系统性、连贯性的支持框架。2023年9月起，中央经济工作会明确金融作为国家经济的血脉，同时希望金融能服务于社会高质量发展，而并购重组就是服务社会高质量发展的重要支持手段。
2024年4月份新“国九条”的推出，进一步推动上市公司高质量发展，并通过并购重组和内延式发展双重路径着力提高上市公司质量。同年9月，中央政治局工作会议提出要支持上市公司通过并购重组发展，是该会议首次提出并购重组。在中央政治局会议及并购六条政策出台下，二级市场指数发生反转，显现出政策积极的影响力及指导性。
从并购重组政策来看，企业信心开始重拾，市场对并购重组的关注度也在提升，实际落地的案例也开始增多。2025年一季度数据显示，A股有35家半导体企业发布并购重组的公告，同比增长了200%。同时，创新性案例、新的并购重组工作也在不断涌现。
议题二：医疗企业如何看待具体的并购交易机会及评判标准？
迈瑞医疗董事会秘书李文楣表示，在医疗行业，部分中小企业因 IPO 及其他融资渠道受限，寻求上市公司并购成为重要选择，这一路径既为投资人提供了退出通道，也为企业发展注入新动能。
李文楣以迈瑞医疗实践为例，公司从2008年起开启并购征程，早期聚焦海外市场，先后收购 3 家美国企业，并于 2021 年、2023 年分别在芬兰、德国完成收购。2024年起收购科创板上市企业惠泰医疗，同时在境内完成 9 起跨赛道并购。
回顾十余年并购历程，李文楣强调，产业方的核心考量是通过并购实现现有业务的战略性补强，且境内与境外收购也存在不同的战略思考。她进一步分析，公司在中国的并购交易，旨在补充新业务，均为跨赛道。境外并购因法律框架差异面临较高整合风险，境内并购则因制度环境相对可控，为跨赛道新业务提供了机会。
未来，迈瑞医疗将持续深化境内外并购战略，对不同标的进行筛选及整合。“医疗器械行业发展到一定阶段，并购是必由之路”。李文楣表示，作为全球医疗器械行业前 30 强中唯一中国企业，有必要把并购战略更好地执行下去。同时，在政策支持下，李文楣对中国医疗企业通过跨赛道并购实现产业升级充满信心。
议题三：国内并购交易存在哪些难题？
晨壹基金合伙人胡晓以大厂转型并购基金的行业实践为例称，投身到并购基金实际上是经济发展及投资环境发展演变的一个客观结果。胡晓指出，早期并购市场依托高增长经济环境，以成长型投资为主流。发展至今，胡晓分享了三点观察。
一是行业发展逻辑决定了高增长时代已过去。在当前增速减缓，优胜劣汰行情下，企业需通过聚焦核心优势、整合资源，以此带动行业整体竞争力、经营效率、利润水平的提升，是这一阶段发展的必然结果。
二是从企业能力和需求角度来看，一方面许多创业企业渡过了0到1的生存阶段，也过了1到10的初期增长阶段，当前已来到10到100的高增长阶段。这一阶段除内生增长外，外延性的增长是必由之路。但与以往不同的是，新时代跨国企业将以中国企业为主，“以中国为基地的全球化企业时代将要到来”。胡晓表示，根据企业需求及过往积累的能力，都将为企业做更多、更频繁、更大型的并购做支撑。
三是初代创业企业发展至今逐渐形成了家族化治理模式，但随着社会、经济、企业发展需求的变化，企业要往现代化管理方向迈进，通过引入外部战略力量推动治理结构升级，以此带动企业进入下一增长阶段。
尽管并购市场迎来发展机遇，但实际落地仍面临多重挑战。胡晓分析，并购交易的核心难点集中于整合环节，如内部管理协同、如何为一致目标做设定等问题，所面临的挑战比以往要更多，这也是当前案例数量有限的主因。
胡晓还分享了两点体会，一是传统财务机构为企业赋能模式持续发挥作用。二是从投资机构出发，如何将并购型基金或偏战略型的合作机构，将自身战略思考赋能企业，是近两年工作开展的重要方向。
如何建设企业赋能能力？胡晓指出，其一，投前与投后都需发挥赋能作用。其中，投后工作除下定决策外，更需人才团队实现落地，尤其要解决目标一致性管理与激励机制设计等深层问题。其二，夯实投后管理的人才队伍。国内与国外投后管理模式不同的是，中国市场目前处于与初代创业者共同探索如何将企业带到下一增长阶段。
议题四：半导体产业并购意愿如何，与上市公司跨行并购存在何种挑战？
国内半导体行业在近十年中经历了不同时代的变革。牛俊岭表示，2017年前，半导体产业存量资产有限，但从当时参与的半导体私有化案例中可见明显的产能转移趋势。2017年到2021年，随着科创板IPO开闸，半导体产业更倾向上市路径，成为上市公司实控人，卖方意愿不强。
牛俊岭指出，2021 年后半导体行业存量资产不断扩容，细分赛道上涌现出大量上市公司，这一阶段下，半导体上市公司已增至200多家，数量已超越美国。同时，半导体行业开启了内卷时代，部分企业盈利水平难以满足上市标准；叠加2021年后，二级市场估值回调、资本环境收紧，市场重心聚焦于存量整合，期待通过吸收合并形式催生具有国际竞争力的企业。半导体行业发展的时代特征影响了非上市公司实控人心态转变，并购意愿显著提升。
其次，自 2024 年 9 月 “并购六条” 提出跨行并购以来，实际落地案例仍有限。从政策精神看，具备商业逻辑的优质企业，可通过跨行并购开拓第二增长曲线，实现战略转型。被收购的非上市公司方面，需在细分赛道中具备核心竞争力，且所处领域具备较大市场规模与发展潜力。上市公司方面，须具备规范治理结构（如无重大违规记录）、一定的规模等条件，且在整合中对标的企业保持包容心态，明确权责边界，避免过度干预标的公司自主发展。
议题五：境外并购实操难题几何？
境外并购因涉及换股证券化、资金出境等繁琐流程，实操过程中面临不少难题。对此，李文楣表示，中资收购方在境外竞标中常常处于劣势。以迈瑞医疗2023年德国收购案为例，为满足出售方对资金确定性的要求，公司通过长期合作的中资银行境外机构出具担保函。其次，公司还通过ODI路径完成资金审批出境，这一通道对A股龙头上市公司而言也相对畅通。
回顾早期并购案例，李文楣坦言曾在整合中 “付学费”。以2008年收购美国新泽西一家监护仪公司、2013年收购硅谷的一家超声技术公司等2起案例作对比，她强调境外收购后需打破保守战略惯性，尽快完成管理层结构优化，这是中企跨境并购的关键课题。
劳志明总结指出，并购交易需 “与时间为友”，既要在静态节点完成交易条件谈判，更需在动态进程中把握产业趋势。他指出，对企业而言，并购重组虽挑战重重，但仍是实现技术跃迁与市场扩张 “难而正确” 的战略选择。
（财联社记者 赵昕睿）
跨国并购的优缺点
21世纪经济报道记者杨坪 深圳报道 在并购重组热潮持续升温的背景下，又有上市公司启动了全球扩张。
3月10日晚间，爱美客（300896.SZ）公告，全资子公司Imeik（HK）Limited（简称“爱美客香港”）与Aisheng Shourui(HK) Limited（简称“首瑞香港”）共同设立Imeik International Limited（简称“爱美客国际”），拟通过爱美客国际收购韩国REGENBiotechInc.公司（简称“REGEN”）85%股权，交易金额约为1.90亿美元。
这并非个例，据记者不完全统计，自2024年9月“并购六条”发布以来，A股市场已有58家上市公司首次公告进行跨境并购，其中推进国际化战略、整合产业链上下游、协同发展等是A股上市公司跨境并购的主要目的。
“A股公司跨境并购活跃是当前市场环境和政策导向共同作用的结果，具有积极意义。一方面，新‘国九条’和‘并购六条’等政策为并购重组提供了有力支持，激发了市场的活力；另一方面，企业通过跨境并购能够实现全球布局，获取资源、技术和市场，提升国际竞争力和业绩增长点。”南开大学金融发展研究院院长田利辉指出。
年内已披露18笔跨境并购
2024年9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），其中明确将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
在相关政策鼓舞之下，越来越多上市公司加入跨境并购的大潮。以首次公告日期计算，今年以来披露跨境并购的就有18家公司，其并购的目的地，不仅包括老牌欧美发达国家，也涵盖东南亚等新兴市场。
除了爱美客之外，3月7日和3月10日，中路股份也公告，拟向全资子公司中路优势全球投资有限公司（简称“优势全球投资”）以自有资金增资1526.39万美元，并以优势全球投资作为投资主体使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）指定的全资子公司VSICyclingLimited通过股权收购及增资方式持有Factor Bikes PtyLtd（简称“FactorBikes”）52.87%股权。
据了解，FactorBikes旗下的“Factor”是英国高端自行车品牌，始于阿斯顿·马丁与其供应商合作的自行车项目。通过这次投资，作为永久自行车母公司的中路股份，不仅期望形成自主研发国际顶级碳纤维自行车的技术能力，同时希望借助其营销体系，促进永久品牌高端车型出海。
3月7日，欧圣电气也发布公告称，公司计划收购德国清洁设备制造商Producteers International GmbH100%股权，以整合资源，提升技术与市场竞争力。
光弘科技也于3月6日宣布，拟收购法国电子制造服务商All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权。本次收购是公司推进全球化产业布局的重要一步，有望扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模。
此外，还有部分企业则在原有基础上，加大了对跨境子公司的投资，如新亚电子3月7日公告，拟以自有资金1000万美元增资泰国子公司。近日，联域股份使用募集资金向香港子公司增资6000万元人民币，并通过香港子公司向联域越南新能源有限公司增资5999.87万元人民币。
抢占全球领先“生态位”
从并购目的来看，A股上市公司跨境并购包括围绕主业强化产业链上下游布局、获取先进技术、开拓跨境市场等。
如爱美客，其并购标的REGEN是一家韩国领先的医美产品公司，主要从事医用材料、医疗器械及医药等相关产品的研发、生产与销售。2024年1月，REGEN的核心产品之一AestheFill（艾塑菲）“童颜针”在中国获批上市后，引起不少国内用户的追捧。
值得一提的是，在爱美客的跨境并购公告发布次日（3月11日），公司股价大涨14.92%，显示出投资人对这宗交易的认可。
在A股上市公司加速全球化布局的当下，跨境并购已成为企业扩大国际影响力、完善产业布局、获得全球领先“生态位”的重要手段。
此前，紫金矿业就通过收购Pan American Silver Corp.（泛美白银）旗下秘鲁金矿和二期项目100%权益，大幅提升盈利能力。紫金矿业在2024年业绩预告中表示，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约320亿元，同比增长约51.5%。
田利辉认为，当下，A股公司跨境并购呈现出纵向并购、布局全球、业务协同、技术获取和协同发展五大新特点。一是企业多围绕主业进行纵向并购，以实现产业链上下游的整合，在聚焦主业的前提下开展产业链延伸；二是企业通过全球化并购进入跨境市场，进行市场开拓，拓展国际业务版图；三是部分企业通过并购获取稀缺资源或实现业务协同效应；四是部分企业通过并购获取先进技术，推动产业升级；五是企业更加注重并购后的整合效果，通过协同效应提升整体价值。
值得注意的是，尽管跨境并购持续升温，但其中潜藏的风险已引起业界的广泛关注。
2025年1月，罗博特科历经五年筹划的收购计划——拟并购德国光伏电池片自动化设备领军企业ficonTEC，在提交并购重组审核委员会审议时遭遇暂缓。与此同时，美利信也因未能就核心条款达成一致意见而终止了跨境重大并购事项。
金杜律师事务所高级合伙人张毅表示，上市公司开展跨境并购面临多重挑战。他指出，随着全球经济环境日趋复杂，多个主要投资目的地国家相继加强了对外资并购的监管审查，导致交易审批的不确定性显著增加。同时，由于企业对并购目的地法律体系缺乏深入了解，跨境并购过程中往往面临潜在的法律风险。此外，企业在跨境并购交易流程的把控能力仍有待提升，而交易完成后的管理整合更是重大考验。
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跨国并购案例
企业重组的价值来源主要体现在：获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会；获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。
国际并购就是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。
跨国并购类型包括但不限于：
按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购，其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购，其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。
直接并购和间接并购，从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。
间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。
跨国并购优势包括但不限于以下：
迅速进入他国市场并扩大其市场份额，一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：直接向他国出口产品；在他国建厂，这种方式耗费的时间比较长，从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工，一直到安排企业的原材料供应和产品的销售，这些都要耗费相当的时间和精力。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。
有效利用目标企业的各种现有资源，目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括以下内容：成熟完善的销售网络；既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产；稳定的原材料供应保障体系；成型的管理制度和既有的人力资源；成熟的客户关系网。
充分享有对外直接投资的融资便利，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资；用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。
可以廉价购买资产或股权，跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。
跨国并购程序：分析与论证，又包括：可行性分析与论证；项目、行业在外资准入上的障碍；并购市场的规律及当前趋势、状况；并购项目的产业前景；企业发展策略是否适合通过并购来实现。
策划并购方案：制定周密的方案；客观务实地确定企业通过并购要达到的目的；制定选择目标企业的标准；确定并购的形式；确定并购的支付方式；选择并购的最佳时机；制定并购前的企业整合、资产重组和剥离计划；及时和灵活的调整
编制推介文件：项目简介；项目展示；投资备忘录。
寻找目标企业：依据并购方案中制定的选择目标企业的标准；利用广泛的数据库和网络，在全球或特定地域范围内寻找和甄选；
交易架构的谈判：合作双方企业的最高领导层参加的谈判；对合作、交易架构、交易支付方式的谈判；协商对审计和评估机构的资质认定标准；制定后续工作及达成交易的时间。
尽职审核（调查）：审核对象还可涉及对方企业的生意、法律、财务、运营等方面。
制定并购协议，在最终的并购协议或合同中需要考虑很多重要的条款，包括财务的、法律的、税务的条款、担保条款、交易方式、支付方式、时间、双方的责、权、利等。
跨国并购财务风险
在并购重组热潮持续升温的背景下，又有上市公司启动了全球扩张。
3月10日晚间，爱美客（300896.SZ）公告，全资子公司Imeik（HK）Limited（简称“爱美客香港”）与Aisheng Shourui(HK) Limited（简称“首瑞香港”）共同设立Imeik International Limited（简称“爱美客国际”），拟通过爱美客国际收购韩国REGENBiotechInc.公司（简称“REGEN”）85%股权，交易金额约为1.90亿美元。
这并非个例，据记者不完全统计，自2024年9月“并购六条”发布以来，A股市场已有58家上市公司首次公告进行跨境并购，其中推进国际化战略、整合产业链上下游、协同发展等是A股上市公司跨境并购的主要目的。
“A股公司跨境并购活跃是当前市场环境和政策导向共同作用的结果，具有积极意义。一方面，新‘国九条’和‘并购六条’等政策为并购重组提供了有力支持，激发了市场的活力；另一方面，企业通过跨境并购能够实现全球布局，获取资源、技术和市场，提升国际竞争力和业绩增长点。”南开大学金融发展研究院院长田利辉指出。
2024年9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），其中明确将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
在相关政策鼓舞之下，越来越多上市公司加入跨境并购的大潮。以首次公告日期计算，今年以来披露跨境并购的就有18家公司，其并购的目的地，不仅包括老牌欧美发达国家，也涵盖东南亚等新兴市场。
除了爱美客之外，3月初，中路股份（600818.SH）公告称，公司拟使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）指定的全资子公司VSI Cycling Limited通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor Bikes Pty Ltd（简称“FactorBikes”）52.87%股权，各方分别以1526.39万美元、2289.58万美元持有标的公司21.15%与31.72%股权。
据了解，FactorBikes旗下的“Factor”是英国高端自行车品牌，始于阿斯顿·马丁与其供应商合作的自行车项目。通过这次投资，作为永久自行车母公司的中路股份，不仅期望形成自主研发国际顶级碳纤维自行车的技术能力，同时希望借助其营销体系，促进永久品牌高端车型出海。
3月7日，欧圣电气也发布公告称，公司计划收购德国清洁设备制造商Producteers International GmbH100%股权，以整合资源，提升技术与市场竞争力。
光弘科技也于3月6日宣布，拟收购法国电子制造服务商All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权。本次收购是公司推进全球化产业布局的重要一步，有望扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模。
此外，还有部分企业则在原有基础上，加大了对跨境子公司的投资，如新亚电子3月7日公告，拟以自有资金1000万美元增资泰国子公司。近日，联域股份使用募集资金向香港子公司增资6000万元人民币，并通过香港子公司向联域越南新能源有限公司增资5999.87万元人民币。
抢占全球领先“生态位”从并购目的来看，A股上市公司跨境并购包括围绕主业强化产业链上下游布局、获取先进技术、开拓跨境市场等。
如爱美客，其并购标的REGEN是一家韩国领先的医美产品公司，主要从事医用材料、医疗器械及医药等相关产品的研发、生产与销售。2024年1月，REGEN的核心产品之一AestheFill（艾塑菲）“童颜针”在中国获批上市后，引起不少国内用户的追捧。
值得一提的是，在爱美客的跨境并购公告发布次日（3月11日），公司股价大涨14.92%，显示出投资人对这宗交易的认可。
在A股上市公司加速全球化布局的当下，跨境并购已成为企业扩大国际影响力、完善产业布局、获得全球领先“生态位”的重要手段。
此前，紫金矿业就通过收购Pan American Silver Corp.（泛美白银）旗下秘鲁金矿和二期项目100%权益，大幅提升盈利能力。紫金矿业在2024年业绩预告中表示，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约320亿元，同比增长约51.5%。
田利辉认为，当下，A股公司跨境并购呈现出纵向并购、布局全球、业务协同、技术获取和协同发展五大新特点。一是企业多围绕主业进行纵向并购，以实现产业链上下游的整合，在聚焦主业的前提下开展产业链延伸；二是企业通过全球化并购进入跨境市场，进行市场开拓，拓展国际业务版图；三是部分企业通过并购获取稀缺资源或实现业务协同效应；四是部分企业通过并购获取先进技术，推动产业升级；五是企业更加注重并购后的整合效果，通过协同效应提升整体价值。
值得注意的是，尽管跨境并购持续升温，但其中潜藏的风险已引起业界的广泛关注。
2025年1月，罗博特科历经五年筹划的收购计划——拟并购德国光伏电池片自动化设备领军企业ficonTEC，在提交并购重组审核委员会审议时遭遇暂缓。与此同时，美利信也因未能就核心条款达成一致意见而终止了跨境重大并购事项。
金杜律师事务所高级合伙人张毅表示，上市公司开展跨境并购面临多重挑战。他指出，随着全球经济环境日趋复杂，多个主要投资目的地国家相继加强了对外资并购的监管审查，导致交易审批的不确定性显著增加。同时，由于企业对并购目的地法律体系缺乏深入了解，跨境并购过程中往往面临潜在的法律风险。此外，企业在跨境并购交易流程的把控能力仍有待提升，而交易完成后的管理整合更是重大考验。
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