一、公司主营业务发生变更,股东拒不清算怎么处理
在股东拒绝积极地履行其法定职责——成立清算组来清算公司事务这一情况下，如果超过法定时限仍未启动执行程序，债权人有权向当地人民法院提交申请，请求法院直接指派相关人员组成清算小组展开清算工作。
对于此类申请，人民法院有义务予以积极回应和迅速行动，立即组织清算小组开展清算事宜。
在有限责任公司中，清算小组通常由股东组成；而在股份有限公司中，清算小组则由董事会成员或经股东大会选举产生的特定人员组成。
若逾期未能成立清算小组进行清算，债权人同样有权向人民法院提出申请，请求法院指派相关人员组成清算小组进行清算。
人民法院对此类申请亦须给予充分重视，并及时组织清算小组展开清算工作。
风险提示：在清算过程中的所得税处理方面，需注意以下事项：
1. 资产处理：所有资产，不论是有形还是无形，都必须按照其可变现价值或交易价格，确认资产转让所带来的收益或损失。
2. 债权债务处理：确认债权清理以及债务清偿过程中所产生的收益或损失。
3. 会计处理：改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行相应处理。
4. 税务处理：依法弥补亏损，确定清算所得，并据此计算并缴纳清算所得税。
5. 剩余财产分配：确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等财务细节。
6. 股权调整：若股东放弃了对企业的债权，企业将面临经营所得纳税调整的风险，此时需要先将债权转化为增资，然后再申请注销。
二、公司清算时股东是否是按照相关的比例来承担债务的
在公司进行清偿程序时，对于有限责任公司的股东来说，若已经尽责地履行了其所承诺的出资义务，那么他们将仅需根据自己的实际出资额度来对公司负责，而无需按照任何比例去分担相应的责任。
对于股份有限公司的股东而言，其应以其所认购的股份数量作为上限，以此为依据对公司负担起责任。
若股东未能按照上述规定及时、足额地缴付出资，除了需要向公司全数补交其未按时交付的资金之外，他们还必须向那些已经如期且足额支付全部出资的其他股东承担违约责任。
三、股东会清算决议书范本
本公司于[日期]在[地点]举行临时股东会，主题为审议公司清算事项。
会议由[董事长/执行董事]主持，[股东甲]、[股东乙]、[股东丙]等出席，持股比例达[股份比例]%。
依照《公司法》和公司章程，全体股东经深入商讨，一致批准以下决议：决定启动公司清算程序，正式授权成立清算小组，[成员名单]全权负责清算工作，包括债权债务清偿、资产处置等各类事项。
清算公告将于[发布日期]在[发布地点/平台]公布。
此项决议自股东会批准日起生效。
此次大会会议记录由[记录人姓名]起草，全体参会股东签字确认。
股东签名（或盖章）如下：[股东甲签字][股东乙签字][股东丙签字]...[日期]
《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：
（一）当事人的姓名或者名称和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：
（一）当事人的姓名或者名称和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
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