企业改制重组程序有哪些?2025，企业重组的9种方式

一、企业改制重组程序有哪些?2025,企业改制重组程序有哪些

本文介绍了企业改制的基本情况、必要性、可行性以及重组方案和资产重组方式。企业改制是指将原来的国有企业或集体企业转制为有限责任公司或股份有限公司等现代企业制度的企业。文章中详细说明了企业改制的必要性、可行性以及重组方案和资产重组方式,包括企业概况、财务状况与经营业绩、职工情况、业务重组方案、资产重组方案和股东结构和出资方式、下属企业情况、资产重组方式等。

法律分析

(一)企业改制的基本情况

1. 企业概况，包括：

(1) 企业名称；

(2) 企业住所；

(3) 法定代表人；

(4) 经营范围；

(5) 注册资金；

(6) 主办单位或实际人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

（二）企业改制的必要性和可行性

1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

(三)企业重组方案

1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

（四）下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。根据企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业)，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份;列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

二、资产重组方式

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》(京政办发(1997)50号)及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》(京政办发(1998)43号)的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者(主办单位)可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位(投资人)将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。

企业改制重组的方案有很多种，企业在进行选择时，一定要根据自己的实际情况，依据法律法规，来作出最适合自己的重组方案。企业负责人一定要了解有关企业改制重组程序的相关规定，才能避免走弯路，更高效地完成重组。如还需了解，可以继续阅读下面的延伸部分。

拓展延伸

企业改制重组是指企业在经营过程中，通过资产重组、股权转让、合并等方式，实现企业组织形式、经营方式、管理模式等方面的改变。这种行为具有一定的可行性，但需要满足一定的法律和政策规定。

首先，企业改制重组需要满足《公司法》等相关法律法规的规定，如资产负债比例、股权比例等。同时，还需要经过相关部门的审批，如国务院国资委、证监会等。

其次，企业改制重组可能会涉及劳动关系的调整，需要保障员工的合法权益，遵守劳动法规定。

另外，企业改制重组还需要满足公司治理结构的要求，如股东会、董事会等机构的设立和运行。

最后，企业改制重组需要充分考虑市场情况，避免盲目跟风或过度集中等行为，维护市场秩序。

综上所述，企业改制重组在符合法律法规和政策规定的前提下，具有一定的可行性。但需要谨慎操作，充分考虑各种因素，以避免可能带来的风险和问题。

结语

企业改制重组是企业面对市场挑战和发展的必然选择。通过资产重组，企业可以更好地适应市场需求，提高资源利用效率，实现可持续发展。在改制过程中，需要充分考虑企业的业务发展情况、财务状况、职工情况和股权结构等因素，制定合理的改制方案。企业负责人在改制过程中要了解相关法律法规，避免走弯路，确保改制工作的顺利进行。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第二节 企业改制 第三十九条 本法所称企业改制是指：

（一）国有独资企业改为国有独资公司；

（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第二节 企业改制 第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。

二、企业重组的9种方式

1、收购兼并。在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。2、股权转让。股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。3、资产剥离和所拥有股权的出售。4、资产置换。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、改制和重组是一回事吗

法律分析：企业改制属于重组的定义方式有以下两种：

(一) 整体改制：整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

(二) 部分改制：部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。

法律依据：《企业法人登记管理条例》 第二条 具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法人登记：

（一）全民所有制企业；

（二）集体所有制企业；

（三）联营企业；

（四）在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；

（五）私营企业；

（六）依法需要办理企业法人登记的其他企业。

四、公司改制重组的流程和步骤是什么

企业改制重组最常见的方式有二种：

(1)当企业规模太大，效率不高、效益不佳时，会剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;

(2)当企业规模太小、业务单一，风险较大时，一般会通过收购、兼并进入新的业务领域，开展多种经营，以降低经营风险。

一、管理资产重组的四种方式

根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换四种主要形式。

1.收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。

2.股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。

3.资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。

4.资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。

二、企业资产重组的法律规定

企业资产重组的方式：

1、收购兼并。

在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。

2、股权转让。

股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。

3、资产剥离和所拥有股权的出售。

资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。

4、资产置换。

资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。

三、扩股增资属于改制重组吗

扩股增资属于改制重组。资产重组分为内部重组和外部重组。

内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。

外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

【本文关联的相关法律依据】

《中华人民共和国企业国有资产法》

第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第三十七条国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

五、国有企业重组改制程序

一、拟定方案

1、由企业向授权营运机构或企业产权管理单位提出改制申请，授权营运机构或企业产权管理单位作出同意改制批复。

2、改制企业组成由企业党组织、经营管理层和职工代表参加的工作专班，拟定改制方案(可与审计、资产评估同时进行，并根据资产评估结果予以调整)。方案中至少需包括以下内容:

(1)企业基本情况;

(2)改制形式及涉及的资产范围(改制企业附属厂一并纳入改制范围的应予以说明);

(3)职工安置办法;

(4)资产处理方式(含土地处置形式);

(5)债权债务处理方式;

(6)改制后企业发展思路和措施。

3、企业改制方案经党政联席会议和职工代表大会主席团会议审议通过后，报授权营运机构或企业产权管理单位审核。

4、资产规模较小的国有企业改制方案由授权营运机构或企业产权管理单位组织审查论证，并提出审核意见。

5、资产规模较大的大中型国有企业(见武汉市改制企业名单)改制，经授权营运机构或企业产权管理单位提出初审意见后，报市国有企业改革领导小组办公室组织方案论证，提出审核意见，其中大型企业改制应报市国资委同意。

6、改制企业将审核后的改制方案交企业职工代表大会审议，其中对改制形式、涉及资产范围、职工安置办法、资产拟处理方式、负债处理方式、参与竞价的企业内部人选等重要事项，必须逐项审议，形成职工代表大会决议。

7、改制企业将职工代表大会决议连同职工代表签名报改制方案审核部门审核，由审核部门作出对企业改制方案的批复。

二、财务审计、资产评估

1、授权营运机构或企业产权管理单位聘请有资质的中介机构进行审计，出具审计报告。

2、企业向授权营运机构或企业产权管理单位提出书面改制评估立项申请，授权营运机构或企业产权管理单位同意、批复后，报同级国资部门办理评估立项。

3、授权营运机构或企业产权管理单位聘请有资质的评估机构对企业纳入改制范围的资产进行一次性全面评估。

4、改制企业将中介机构出具的《资产评估报告书》报授权营运机构或企业产权管理单位审核后，送同级国资部门初审，其中涉及土地、房屋资产的由土地规划、房产等有关职能部门联合审核。

5、改制企业将经审核后的资产评估结果在企业内公示3个工作日。

6、改制企业将公示结果报授权营运机构或产权管理单位核实并形成书面意见，国资部门收到公示无异议的报告后，出具确认文件。

三、资产损失审批

1、国有企业重组改制程序改制企业对资产评估中经中介机构认定的资产损失提出书面申请报告，报授权营运机构或企业产权管理单位。

2、授权营运机构或企业产权管理单位对企业申报的资产损失进行审核后签署意见分别报同级国资。

六、企业改制重组的内容

1、主体资格

通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠纷。

2、公司独立性

在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中，与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。

另外，发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

3、规范运行

公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，使上市主体不存在下列情形：

（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、财务与会计

按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，上市主体应该符合以下财务条件：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000万元）。

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

除以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：

（1）每股税后利润

每股税后利润也称每股盈利，是用公司税后净利润除以公司总股份数来计算的，它能反映出公司经营业绩的好坏。

（2）每股净资产

每股净资产是用公司的净资产除以总股份数，它能反映出每一股份所代表的公司净资产价值，是支撑股票市场价格的重要基础。

（3）净资产收益率

净资产收益率是公司税后净利润与净资产的比率，它能衡量公司运用自有资本的效率，反映出公司对股东投入资本的利用效率，是股东追求的目标。净资产收益率弥补了每股税后利润指标的不足。

（4）资产负债率

负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。资产负债率是公司的总负债与总资产的比率，它能反映公司利用外部资金的能力以及公司的经营风险。

（5）流动比率

流动比率是资产负债表中的流动资产总额与流动负债总额的比率。流动比率能反映企业资产的安全性，表明企业在短期内偿还债务的多少。

流动比率=流动资产总额/流动负债总额×100%

（6）速动比率

速动比率是指速动资产对流动负债的比率，是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，速动资产是流动资产中去掉预付账款、存货、待摊费用等之后的资产。速动比率的高低能直接反映企业立即偿债能力的强弱，是对流动比率的补充，并且比流动比率反映行更加直观可信。

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