股东以不动产出资的，对于符合办理过户登记手续的不动产应当协助公司办理过户登记手续
[案情]
A 公司、B 经贸有限责任公司(以下简称B 公司)与A 县政府于 2011 年 9 月 8 日签订《合作协议》，约定由 A 公司与B公司共同出资组建C 公司，注册资本为 9671 万元。其中B 公司出资 4932 万元，占 C 公司总股本的 51%，A 公司出资 4739 万元，占C公司总股本的49%。双方约定C 公司的出资以A 公司经评估作价为9671 万元的实物资产注入， 其中B 公司认缴的出资 4932 万元直接向A公司支付，即通过资产置换完成出资。约定 B 公司当期现金出资 3570 万元，剩余部分 1362 万元在 3～5 年内从新公司盈利分配中分期支付。2011 年12 月 6 日，A 公司与B 公司签订补充协议约定，B 公司认缴出资款中由A 公司垫付的余额 1362 万元，B 公司在两年内分期支付给 A公司。上述协议签订后，A 公司按照约定履行了自己的出资义务，但 B 公司经A 公司多次催要，仍没有按照约定向
A 公司支付通过资产置换垫付的剩余出资 1362 万元。A 公司将B 公司诉至法院。B 公司答辩并提起反诉称：B 公司与A 公司、A县政府签订的合作协议约定 C 公司的注册资本为 7000 万元，B 公司以货币出资 3570 万元，A 公司以实物出资 3430万元，用于出资的实物包括存货、在用低值易耗品、固定资产、房屋建筑物等。合作协议签订后，B 公司于 2011 年 9 月 8 日将出资款 3570 万元汇入C公司账户，完成出资义务。但 A 公司作为出资的实物至今没有按照章程和合作协议约定交付和过户，其中有价值 11887250 元的出资房产未过户到 C公司名下，有价值 905390 元固定资产、存货、低值易耗品没有交付C 公司，以上合计未完成出资的实物价值为 12792640 元。请求法院判令：驳回 A公司的诉讼请求;A 公司依法全面履行出资义务，补足出资 12792640 元;诉讼费用由 A 公司承担。
[法院认为]
一审法院认为，A 公司在一审提起诉讼称：A 公司、B 公司与A 县政府于 2011 年 9 月 8 日签订《合作协议》，约定由 A 公司与B公司共同出资组建C 公司，注册资本为 9671 万元。其中 B 公司出资 4932 万元，占 C 公司总股本的 51%，A 公司出资 4739 万元，占 C公司总股本的 49%。双方约定 C 公司的出资以A 公司经评估作价为 9671 万元的实物资产注入，其中 B 公司认缴的出资 4932 万元直接向A公司支付，即通过资产置换完成出资。协议还规定 B 公司的当期现金出资 3570 万元，剩余部分 1362 万元在 3～5年内从新公司盈利分配中分期支付。2011 年 12 月 6 日，A 公司与B 公司签订补充协议约定，B 公司认缴出资款中由 A 公司垫付的余额 1362万元，B 公司在两年内分期支付给 A 公司。上述协议签订后，A 公司按照约定履行了自己的出资义务，但B 公司经A 公司多次催要，至今仍没有按照约定向 A公司支付通过资产置换垫付的剩余出资 1362 万元。请求法院判决：B 公司偿还A 公司垫付的出资款 1362 万元，并支付从违约之日起(2013 年 12 月6 日)至其支付为止的利息(按同期银行贷款利息浮动最高限计算);本案的诉讼费用由 B 公司承担。
二审法院认为，B 公司对其与A 公司、A 县政府签订《合作协议》及《补充协议》
的事实并无异议。双方在《合作协议》中对注册资本、新公司总股本、双方利润分享及亏损分配比例以及双方出资总额、出资形式等作了明确约定，之后又在《补充协议》中约定，B公司按实际评估资产比例先期出资 3570 万元作为注册资金，余下部分约计 1360579
万元(以双方最终确认评估报告数据为准)在两年内分期支付给 A公司。上述约定系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该约定合法有效。虽然C 公司的注册资本为 7000万元，但各方当事人在《合作协议》中是以实际出资资产的评估价值 9671 万元确定各自的出资比例及出资额，一审法院据此认定C 公司的出资总额为 9671万元与本案各方当事人的约定及实际评估情况一致，并不存在认定事实错误。关于《合作协议》中涉及土地部分的效力问题，一审法院已依据本案事实作出明确认定，该认定并无不当，不再就此另行阐述。
关于B 公司上诉主张应判令A 公司如未能办理四十二座房屋所有权变更登记则应以现金方式补足的问题。按照《公司法司法解释(三)》第 10 条第 1款的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本案中，一审法院针对A公司先期投入资产的不同情况，对符合办理过户登记条件但至今仍未办理变更登记手续的涉案四十二座房屋，作出由 A 公司在判决生效后三十日内协助C公司办理所有权变更登记的判项符合法律规定，该院予以维持。
[裁判结果]
一审法院依照《公司法司法解释(三)》第 10 条第 1 款的规定，判决由 A 公司于判决生效后三十日内协助 C 公司办理价值 7746730元四十二座房屋(以认定事实确认可办理过户的房屋为准)所有权变更登记，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《民事诉讼法》第 253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审法院依照《民事诉讼法》第 170 条第 1 款第(一)项之规定，判决驳回B 公司的上诉请求，维持原判。
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