“有限责任原则”是公司制度运行的基础与前提,即公司仅以自己的独立财产承担清偿债务的责任,公司的股东仅以投资的财产对公司的债务承担有限责任。若关联公司之间因为财产、人员、业务等情形相互重合并难以区分,则可能会构成关联公司的人格混同,关联公司之间应当对债务承担连带清偿责任。
公司的人格混同,指的是股东与公司之间或者关联公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与公司进行交易还是与股东、关联公司交易的情形。根据目前司法实践,认定关联公司之间是否存在人格混同可以从以下现象进行推定:
第一,人员混同:指关联公司之间的组织架构存在大范围重合以及两个公司内部工作人员存在大量交叉任职、重复任职等情形,其中最具有代表性的情形就是同一团队或组织同时运营多家公司。
第二,业务混同:指关联公司之间经营相同或者非常相似的业务活动,同一项目有时以此公司名义开展,有时又以彼公司的名义开展,指示交易相对方难以区分合作的具体对象。
第三,财务混同:指公司财务核算不具有独立性,往往表现为多个关联公司之间共同使用一个财务部门,甚至同一账本,财务进出随意且无正当理由。
关联公司之间承担连带责任实际包含了两个条件:
第一,债权人的利益因为关联公司人格混同而受到了严重的侵害。
第二,如果不适用法人人格否认,将无法保障债权人的利益。即使具有关联公司人格混同的情形,但实际上未给他人造成损失,也就不能否认公司的法人人格。
现实生活中,人格混同并不局限于上述两种情况,如办公场所相同、共用共同的网站和邮箱、宣传内容相同等都可以认定为人格混同的参考因素。
企业在日常经营过程中如何避免人格混同的出现呢?可以参考以下方法:
第一,使用不同办公场所经营,物理区域上分割清楚。
第二,档案室、财务室、仓库等能明显判断出企业人格混同的重点区域应当分别划分区域,单独管理,切忌混淆。
第三,使用不同的网址、邮箱、商标、合同文本、宣传资料、统一以各自企业的名义对外推广等。
第四,对外使用各自单据的抬头及盖章要有效区分。
第五,不同企业建立不同的组织架构,使用不同的管理人员和业务人员,即便是相同人员,在签署合同等文件时,也不宜指派同一人员处理,若只能由同一人签署文件,不建议直接签字,可以采用盖章代替。
第六,关联公司之间的业务范围尽量做到有所区分,避免全部雷同。
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