股权协议书合同，股权协议书 标准版模板
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股权协议书和合伙人协议书
甲方（收购方）：XXX公司
乙方（出售方/自然人股东）：XXXX
目标公司：XXXXX公司
第一条 交易标的
企业名称：XXXXX，统一社会信用代码：XXXXX，法定代表人：XXXXX，类型：有限责任公司（自然人独资），成立日期：2023年04月13日，注册资本：XXXXX万元人民币，核准日期：2024年04月11日，登记机关：XXXXX，登记状态：存续（在营、开业、在册），住所：XXXXX，经营范围：XXXXX。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1.1乙方持有XXXXX（注册资本XXXXX万元，实缴0元）。
1.2特别声明：乙方承诺股权系个人合法财产，非代他人持有，对目标公司享有实际控制权，无配偶共有权争议（见附件1《配偶同意书》）。
第二条 交易对价及债务处理
2.1甲方以人民币0元受让股权，无需支付股权对价。
2.2甲方须承担目标公司交割日之后的债务（以附件2《债务清单》为准）。
2.3目标公司交割日之前的所有债务，包括未偿还债务、未披露债务由乙方个人偿还，甲方及目标公司没有偿还义务。
第三条 声明与保证
3.1乙方保证其合法拥有本协议项下所转让的目标公司的股权以及具有合法的资格和权利向受让方转让该股权，个人财产与公司无混同（附件3《银行流水证明》）；
3.2税务合规：无偷漏税行为（附件4《完税证明》）；
3.3无隐性债权和负债：包括但不限于担保、劳动仲裁、行政处罚等（附件5《承诺函》）；
3.4知识产权等资产已全部转入公司名下（如有）；
3.5目标公司现有资质许可文件在交割日前合法有效；
3.6转让的股权上无任何的留置、抵押、质押、司法查封和其他第三人可能主张的权利。
第四条 交割条件
4.1乙方转让方承诺在签订本协议后5个工作日内向目标公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记，保证在【】个工作日内完成，包括：
股权变更和法定代理人等变更工商登记；
移交公司全部证照、印章、财务账册和资产等。
4.2如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。甲方、乙方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给予积极配合或协助。
4.3未满足上述条件，甲方有权终止协议并要求乙方赔偿【】元。
第五条 税务处理
5.1因零元转让股权产生的税费（如有），由甲乙双方根据法律规定分别承担。
第六条 员工安置
6.1乙方负责交割日前员工薪资、社保清偿，并向甲方提供《清偿证明》（附件6）。
6.2如果目标公司有员工留用，则乙方需要支付留用期的薪资和社保费用，留用期到期后自动解除劳动关系，不支付解除费用。
第七条 违约责任
6.1若乙方违反声明保证，甲方有权：
要求乙方回购股权，并赔偿甲方损失；
追究乙方个人财产责任（包括但不限于房产、存款）。
第八条 其他
7.1本协议签订之后，甲乙双方为履行本协议而向工商登记机关提交的任何合同、协议等与本协议约定不一致的，以本协议条款约定为准。
7.2本协议一式 叁 份，甲乙双方与目标公司各执 壹 份，具有同等法律效力。
7.3其他未尽事宜，由双方协商解决，双方在本协议之外另行达成的补充协议视为本协议不可分割的一部分。
7.4本协议争议由甲方所在地法院管辖；
7.5附件清单内容为本协议组成部分。
甲方（盖章）： 乙方（签字+指印）：
日期： 日期：
附件清单
1.《配偶同意书》
2.《债权、债务清单》（乙方签字确认）
3.公司及股东个人银行流水（公司成立至今）
4.《完税证明》
5.《无隐性负债承诺函》
6.员工社保/公积金缴纳记录《清偿证明》
注意事项：
根据具体情况使用，重大交易需要履行必要的程序
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股权转让协议
转让方（以下简称“甲方”）：
姓名：[甲方姓名]
身份证号：[甲方身份证号码]
联系地址：[甲方联系地址]
联系电话：[甲方联系电话]
受让方（以下简称“乙方”）：
姓名：[乙方姓名]
身份证号：[乙方身份证号码]
联系地址：[乙方联系地址]
联系电话：[乙方联系电话]
鉴于甲方在[目标公司全称]（以下简称“公司”）合法拥有[X]%的股权，现甲方有意出让其持有的部分/全部股权，并且乙方愿意受让。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：
一、新的核心条款
（一）业绩对赌条款
1. 双方约定，在本次股权转让完成后的[业绩承诺期时长，如2年]内，目标公司需实现累计净利润不低于人民币[业绩目标金额，如500万元]。若公司未能达成该业绩目标，甲方需按照以下方式对乙方进行补偿：
◦ 根据实际净利润与业绩目标的差额，甲方应以现金或等值股权的形式向乙方进行补偿。具体补偿计算公式为：补偿金额=(业绩目标金额 - 实际净利润金额)×乙方受让股权比例。
◦ 甲方应在业绩承诺期结束后的[补偿期限，如30个工作日]内，完成补偿事宜。若甲方未能按时履行补偿义务，每逾期一日，应按照补偿金额的[逾期违约金比例，如0.1%]向乙方支付违约金。
2. 若公司在业绩承诺期内超额完成业绩目标，乙方应按照超额部分的[奖励比例，如20%]，以现金或等值股权的形式对甲方进行奖励。
（二）知识产权归属与竞业限制延伸条款
1. 在股权转让基准日之前，甲方因履行公司职务所产生的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，均归公司所有。甲方不得擅自将公司知识产权用于与公司业务相竞争的活动。
2. 在股权转让完成后的[竞业限制期限，如3年]内，甲方不得在与公司业务存在直接或间接竞争关系的单位任职或从事与公司业务相竞争的活动。竞业限制的地域范围为公司业务开展的主要区域，包括但不限于[列举主要区域]。若甲方违反竞业限制约定，应向公司支付违约金人民币[违约金金额，如100万元]，并赔偿公司因此遭受的全部损失。
3. 为确保竞业限制的有效执行，乙方有权在竞业限制期限内，要求甲方定期提供其就业情况的证明文件，甲方应予以配合。
（三）股权回购选择权条款
1. 在满足以下情形之一时，乙方有权要求甲方回购其受让的股权：
◦ 公司出现重大违法违规行为，导致公司业务无法正常开展，且严重损害乙方利益的。
◦ 甲方未能按照本协议约定履行义务，经乙方书面通知后[合理期限，如30日]内仍未改正的。
◦ 在业绩承诺期内，公司实际净利润低于业绩目标的[触发比例，如50%]。
2. 股权回购价格按照以下方式确定：
◦ 若因公司出现重大违法违规行为或甲方违约导致股权回购，回购价格为乙方受让股权时支付的价款加上按照年利率[回购利率，如8%]计算的利息，自乙方支付股权转让款之日起至甲方支付回购款之日止。
◦ 若因业绩未达标导致股权回购，回购价格根据公司实际经营情况，由双方协商确定，但不得低于乙方受让股权时支付价款的[最低回购比例，如60%]。
3. 甲方应在收到乙方股权回购通知后的[回购期限，如60日]内，完成股权回购事宜，并支付相应的回购款。
二、常规条款
（一）股权转让
1. 甲方同意将其持有的公司[转让股权比例]的股权（对应出资金额为人民币[转让股权对应出资金额]元）转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2. 本次股权转让后，甲方在公司的持股比例变更为[变更后甲方持股比例]，乙方在公司的持股比例变更为[变更后乙方持股比例]。
（二）转让价格及支付方式
1. 经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[转让价格金额]元。
2. 乙方应按照以下方式支付股权转让款：
◦ 本协议签订之日起[首付款期限，如10日]内，乙方向甲方支付转让款的[首付款比例，如30%]，即人民币[首付款金额]元。
◦ 在公司完成股权转让的工商变更登记手续之日起[尾款期限，如20日]内，乙方向甲方支付剩余的转让款，即人民币[尾款金额]元。甲方应在收到每笔款项后[收款确认期限，如5日]内向乙方出具收款凭证。
（三）陈述与保证
1. 甲方陈述与保证
◦ 甲方为本协议所转让股权的合法持有者，有权进行本次股权转让。
◦ 甲方保证所转让的股权不存在任何质押、查封、冻结等权利瑕疵，且未涉及任何诉讼、仲裁或其他纠纷。
◦ 甲方应向乙方提供公司真实、完整的财务状况和经营情况资料，不得隐瞒或虚报重要信息。
2. 乙方陈述与保证
◦ 乙方具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，有足够的资金能力支付股权转让款。
◦ 乙方保证按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。
（四）违约责任
除上述新条款中明确的违约责任外，若一方违反本协议的其他约定，应向对方支付转让款总额[通用违约金比例，如20%]的违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。
（五）争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，公司留存[份数]份，具有同等法律效力。
转让方（签字/盖章）：__________________
日期：______年____月____日
受让方（签字/盖章）：__________________
日期：______年____月____日
公司股权协议书
在商事活动中，股权交易常涉及复杂的权利义务关系。当夫妻一方未经授权代签股权转让协议时，其法律效力如何认定？这既关乎交易安全，也涉及夫妻共同债务的界定。让我们通过一起典型案例深入探讨。
案情回顾
李某、赵某、刘某出资成立某公司，赵某持股32%。后三方签订《退股协议书》，约定赵某将名下全部股权平分转让给刘某、李某，对应转让款20万元由刘某、李某分期支付。值得注意的是，签约现场仅赵某、李某及刘某配偶陈某在场，陈某在“丙方（签章）”处代签了“刘某”姓名。
赵某起诉要求刘某、李某支付转让款并协助股权变更。刘某辩称，其签约期间与陈某因家庭矛盾分居，对协议内容毫不知情，也并未授权陈某代其签字；李某认可债务，只是陈述手头紧张，暂不具备付款能力。赵某则主张，实际上刘某通过陈某长期参与公司经营，应当知晓协议内容。
法院查明，公司日常经营由赵某、李某以及刘某的配偶陈某三人通过微信群决策，刘某虽非群成员，但持续默许陈某代理参与经营管理。公司设立阶段的核心条款均由陈某实质磋商，刘某作为登记股东完成工商备案。
法院判决
法院经审理认为，本案争议焦点为陈某以刘某的名义在协议书上签字产生的债务是否应由刘某承担。首先，股权转让涉及重大财产处分，明显超出《民法典》第一千零六十条规定的日常家事代理范围，所以陈某在协议上以刘某的名义签字并不构成日常家事代理。其次，案涉债务产生于夫妻共同经营实体，完全符合《民法典》第一千零六十四条共同生产经营的认定标准，所产生的债务应由刘某承担。再次，陈某通过两年持续性代管行为形成显著的代理权外观，且赵某基于商事习惯已经尽到了合理的审查义务，应认定赵某为善意相对人，陈某的行为构成表见代理，对刘某具有约束力。
法院判决刘某、李某于判决生效之日起十日内分别支付赵某股权转让款10万元，并协同办理股权变更登记手续。
法官说法
本案的核心争议在于夫妻一方未经授权代签股权转让协议的法律效力认定。
根据《民法典》第一百七十二条，表见代理的成立需满足“行为人无代理权”“存在代理权外观”“相对人善意且无过失”三要件。本案中，陈某长期代理刘某参与公司经营，包括管理财务、在股东群中协商事务，其持续性代理行为形成显著的代理权表象。陈某虽未取得刘某书面授权，但其日常代理行为已使赵某产生合理信赖，赵某基于陈某的夫妻关系及其日常代理行为，有理由相信其有权代签协议，且无证据表明赵某存在恶意或重大过失，故陈某的代签行为构成表见代理，协议对刘某具有法律约束力。
从夫妻共同债务角度看，案涉债务源于股权转让，而股权转让与夫妻共同经营的公司直接关联，故符合《民法典》第一千零六十四条规定的“共同生产经营”范畴。尽管股权转让超出《民法典》第一千零六十条“日常家事代理”范围，但陈某的行为与夫妻共同利益密不可分。刘某作为登记股东，默许配偶参与公司事务管理，债务产生于共同经营背景，符合“共同生产经营”的实质要件。在刘某对陈某的行为未进行追认的情况下，赵某作为善意相对人有权依据《民法典》第一百七十一条第三款规定要求陈某承担协议项下债务。
本案裁判体现了对交易安全与善意相对人的优先保护。商事活动中，信赖利益是交易稳定的基石，若仅因夫妻一方未直接签字而否定协议效力，将严重损害市场秩序。
法官提示
法律既保护善意相对人的信赖利益，也要求各方严守权责边界，唯有诚信为本、规则先行，方能有效规避法律风险。
夫妻共同经营企业时，要明确权限边界，避免“默示授权”陷阱。若一方长期代为处理公司事务（如签署文件、参与股东群决策），可能被法院认定为存在“代理权外观”，即使未取得书面授权，相对人仍可能以表见代理要求另一方承担法律责任。本案中，刘某虽未直接参与协议签署，但因默许配偶长期代理公司事务，最终需承担债务。
法官建议，涉及股权转让、大额交易等重大事项，务必以书面委托书明确代理权限，避免因“日常家事代理行为”被扩大解释；若配偶仅协助经营，应通过公司章程、股东协议等文件明确其权限范围，避免登记股东与实际经营者混淆；发现配偶未经授权代签协议时，立即向交易方书面告知，并保留沟通记录，防止被认定为默认同意。
作为交易相对人，若涉及与夫妻一方签订协议，需特别注意代理权限的真实性。本案中，赵某因信赖陈某长期代理行为，主张协议有效获法院支持。但若未尽审慎义务，可能面临协议无效风险。
法官提示，股权转让、债务承担等事项超出日常家事范围，不可仅凭夫妻关系推定代理权，需严格审查权限来源；在重大交易前，要求代理人出示书面授权书，或直接与登记股东本人确认，同时要及时留存交易痕迹，可以通过邮件、聊天记录等书面形式固定协商过程，确保争议时有据可查。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第一百七十一条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。
夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
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供稿：北京二中院民四庭 高磊 贾凯迪
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