公司是市场经济条件下最重要的商事组织之一，是市场经济活动最活跃的主体。一家公司从发起人萌生创业冲动，到梦想付诸实施，签署发起人协议，拟定公司章程，筹集启动资金，选择办公场址，招聘人员，申请公司设立登记，其间费尽周折。可以说是凝聚了公司创始人的巨大心血和汗水，直至领取执照。至此，公司如同一个初生的婴儿降临世间，开启了生命之旅。
如同人会生老病死一样，公司在创业、扩张的过程中也会面临各种问题，诸如引进人才，筹措资金，产品服务定位，经营战略规划等等，公司经营者必须给以解决，确保公司的经营发展处于正确的道路上，而在这诸多问题中，尤以公司僵局问题最为严重，破坏性最大，处理起来也最为棘手，公司僵局问题的处理考验着公司创始人，管理者乃至司法者的智慧。
所谓公司僵局，是指公司在运行过程中由于股东或者董事之间发生分歧或纠纷，且不愿妥协而僵持，造成公司机构瘫痪，无法按照法定程序作出决策，公司陷入事实上无法正常运转的状态。有人将公司僵局形象地比喻为电脑死机。
由上面的定义不难看出公司僵局问题的破坏性。如同一个人呈现植物人状态后，无法通过大脑自主表意。公司僵局问题发生后，面对市场变化，公司无法及时调整策略，错失商机，而就已经发生的不利事件，又无法及时采取对策弥补，只能坐等损失扩大。
中医治病贵在望、闻、问、切，辨证施治。公司僵局问题也不例外。只有找准公司僵局问题产生的原因，才能加以有效解决。同时，对公司僵局问题应采取预防为主，防治结合的处理对策。
公司僵局问题多发生股东人数较少、股权高度集中、规模较小的有限公司中。此类公司为公司僵局问题的发生提供了肥沃的土壤。大致原因在于，此类公司所有权与经营权并未有效地分离，也未建立起现代公司法意义上的公司机构，来负担公司的决策、执行、监督功能。同时，公司创业之初，创业者们被繁重的事务性工作弄得疲惫不堪，加之自身法律意识欠缺，往往对公司章程未给予应有的重视，要么凭着自己的想法来写就公司章程，要么干脆采用公司登记机关提供的范本章程，而股权结构的高度集中，往往令公司僵局问题一触即发。此外，由于有限公司作为封闭性公司，不存在一个股权可以自由流转的交易市场，使得有限公司出现僵局问题后，难以通过股权转让等内部自救的方式打破僵局，而使得僵局问题愈演愈烈。从实践来看，公司僵局问题可能是利益冲突，可能是表决机制缺陷，可能是对公司决策有重要影响力的成员之间产生恩怨，也可能是兼而有之。
根据我国《公司法解释二》第一条的规定，公司僵局可分为：股东会层面的僵局和董事会层面的僵局。股东会僵局是指公司股东之间发生分歧，无法按公司法和公司章程规定，就属于股东会职权的事项作出决策。董事会僵局是指公司长时间无法召集董事会、多数董事对公司事务反应冷漠消极、无法做出董事会决议或者作出决议后难以执行。一般而言，董事会陷入僵局比股东会陷入僵局对公司的破坏性更大。因为董事会作为公司执行机关，股东会陷入僵局后，尚有董事会负责公司日常运营和管理，而董事会陷入僵局时，将直接导致公司运营陷入停滞甚至瘫痪，即使召开股东会改组董事会，改选董事，也会对公司既有经营造成不小的冲击。
最常见的公司僵局主要是股东结构和表决权僵局。例如1.公司仅有两个股东，各持股50%，当公司召开股东会就某个事项作决议时，某个股东投票赞成，另一股东投票反对，这样一来，除非两个股东意见一致，或者某个股东妥协或弃权。否则，这项股东会决议永远无法通过。此种情况下，一旦股东之间的信任遭到破坏，则易于形成僵局，而且难以通过公司自身的治理结构打破。2.公司有两位股东，一位股东持股51%，另一位股东持股49%，就公司普通多数决事项上，持股51%的股东毫无疑问可以顺利将自身意志上升形成公司意志。但是，在公司法和公司章程规定的绝对多数决事项时，需要2/3表决权方可通过一项公司决议。持股49%的股东可以轻易否决持股51%的股东的意见，从而对持股51%的股东形成掣肘，产生公司僵局。
除因股东结构和表决权结构而导致公司僵局之外，公司股东或者董事之间商业意见相左或者个人因素亦可导致公司僵局。例如，公司成员之间信任良好，仅仅是对公司的发展意见看法不同，又无法达成一致意见，令公司陷入进退两难的境地，出现僵局。而个人因素导致僵局往往是因为股东之间为争夺公司控制权，或者为自己争取利益的同时伤害到了他方利益，造成相互反感和内斗，剧烈到一定程度时，就相互拆台，形成僵局。
在梳理分析了公司僵局的成因后，就如同中医找准了病灶，方可对症下药。我们认为，对公司僵局问题应采取预防为主，防治结合的处理对策。
在公司僵局的诸多成因中，尤以股东结构和表决权结构为甚。对此，从预防公司僵局的角度，我们建议：1.公司创业之初，尤其应注意寻找志同道合、志趣相投的合作伙伴；2.重视公司章程关于公司股权比例与表决权比例的配置，在不违反公司法强制性规定的前提下，充分利用公司法赋予公司自治权利的契机，制定公司细则，对公司章程规定的事项进一步细化和优化，从制度层面最大限度预防、避免僵局的出现，避免使用登记机关制定的范本章程，此为傻瓜章程，如同范本合同一样，尽管省事，可一旦出现问题，却麻烦不断。当然，再优良完备的公司章程都不可能事无巨细对可能出现的诸多问题事先作出安排。当公司僵局发生后，我们建议：1.以长远的商业眼光谋求妥协，以合理的对价受让股权，令某位或某些股东退出公司，打破僵局。2.寻求外部人受让股权。3.及时改组董事会或者改选董事。4.前述方法都失灵时，只有寻求一剂猛药——解散公司，在公司前景乐观、经营状况良好的情况下，这毕竟是令人沮丧的结果。
公司僵局问题成因复杂，牵涉甚巨，破坏性大。笔者不揣浅陋，对公司僵局的成因进行简要梳理分析，并提出预防和处理对策，以期对公司股东、董事和经管层有所裨益。
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