2002年9月，武汉人民政府通过武汉某公司达成协议，共同筹资开发建设水利枢纽工程，组建水利公司，公司法定代表人向某。2003年，武汉某公司（独资）全面接手水利公司。2007年9月17日，水利公司（甲方）与武交公司（乙方）签订协议书。同年10月19日，双方又签订了《补充协议》，该补充协议增加其他几项工程。2008年10月8日，武交公司项目部向水利公司申请工程结算。
2009年1月，武汉某公司将持有的水利公司股权及账面资产和实物工程量全部转让给水利投资建设有限公司，双方签订了股权转让协议。该协议同时约定股权转让之前，水利公司的债权、债务由武汉某公司收取或清偿。因水利公司拖欠武交公司工程款，武交公司提起诉讼。
2009年7月15日，由原水利公司法定代表人向某给武交公司书面承诺：“我司法人代表承诺：你们的工程款290万元、保证金40万元、借款20万元、补助60万元，总额410万元，如撤诉之后，三天一次付清余额”。之后，因水利公司未履行承诺，武交公司分别提起了返还保证金40万元和偿还借款20万元的诉讼。本案系水利公司与武交公司之间的建设施工合同纠纷，武汉某公司与水利公司股权转让协议中的约定，对武交公司不具有约束力。水利公司认为其与武交公司之间的债权、债务已经转移给武汉某公司的理由不能成立。
发包人将债务转移给第三人时，应取得债权人同意，必要时可签订协议，避免损失。《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。新：《民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。
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