股权转让合同中的违约行为
一则武汉合同纠纷案例，2012年甲公司、乙学院与唐某签订股权转让合同，约定唐某以5亿余元受让前者所持甲集团股权，并约定乙学院土地证到2014年6月底办至工商学院名下，迟延办证违约责任以唐某已支付转让款按中国人民银行同期贷款2倍利率计算。2015年，该武汉合同案中双方依补充协议约定基本移交完成相关甲资产后，唐某以甲公司、乙学院迟延办证为由，诉请依约按其已实际付3.9亿元转让款为基数计算并支付违约金。甲公司、乙学院称唐某违反规划在学院范围内进行项目建设等行为也是办证逾期的一个原因。
①从该武汉合同案的事实看，乙学院至一审判决前仍未将案涉土地依约过户登记至工商学院名下，显已构成违约，应承担相应违约责任。
②在该武汉合同案中案涉系列股权转让合同已实际履行，双方当事人对逾期办证均存在过错，因违约办证所致实际损失无法确定情形下，本案若以唐某已实际支付的3.9亿元转让款为基数并按照中国人民银行同期贷款利率2倍计算违约金，显然既有违约金设立初衷，亦有违公平原则。判决甲公司、乙学院履行办证义务，唐某履行相应协助义务，甲公司、乙学院以4400万余元为基数，按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算逾期办证违约金金。
该武汉合同案中的实务要点：违约金主要功能在于填补损害，如双方当事人对合同迟延履行均存在过错，且合同迟延履行所致实际损失无法确定，在当事人请求对违约金予以调整情况下，法院可综合考虑合同实际履行情况、当事人过错程度以及实际损失等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，对违约金计算基数、标准等进行适当调整。
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