有限合伙企业和有限公司的区别在设立方面，为什么要成立合伙企业不成立公司
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有限合伙企业和有限公司的区别在哪里
一、核心考点解析（2025年适用，标注高频易错点）第一节 合伙企业法律制度概述（重要程度★★★）合伙企业分类“双轨制”普通合伙企业：✅ 所有合伙人承担 无限连带责任（包括新入伙、退伙人对合伙债务的责任）；
✅ 可设“特殊普通合伙企业”（如会计师事务所）：某合伙人因故意/重大过失导致债务，该合伙人承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。有限合伙企业：
✅ 由 2-50个合伙人 组成（至少1个普通合伙人+1个有限合伙人）；
✅ 普通合伙人执行合伙事务，承担无限责任；有限合伙人不执行事务，以出资为限承担有限责任（易错点：有限合伙人擅自执行事务需承担无限责任）。合伙协议“必记条款”普通合伙：经营范围、出资方式（可劳务出资）、利润分配与亏损分担（不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损）；有限合伙：有限合伙人入伙退伙条件、事务执行方式（明确禁止有限合伙人执行事务）。第二节 普通合伙企业（正确率64%，基础核心）设立条件“五要素”有2个以上合伙人（自然人需完全民事行为能力）；书面合伙协议（生效后合伙人按约定履行出资义务）；合伙人出资（货币、实物、劳务等，劳务出资需全体合伙人协商一致）。事务执行“三大规则”全体合伙人共同执行（默认方式）或委托部分合伙人执行；一致同意事项（高频考点）：
✅ 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所；
✅ 处分不动产、知识产权等重大财产；
✅ 以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任高管。合伙人权利：知情权（查阅财务账簿）、异议权（对执行事务提出异议时，可暂停该事务）。财产份额转让与出质内部转让：通知其他合伙人即可；外部转让：需经其他合伙人 一致同意（合伙协议另有约定除外）；出质限制：普通合伙人以财产份额出质，需经其他合伙人一致同意，否则行为无效。债务承担“双重层次”企业层面：先以合伙企业财产清偿；合伙人层面：不足部分，普通合伙人承担无限连带责任（可追偿其他合伙人）。入伙与退伙入伙：新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任；退伙：法定退伙：自然人死亡/丧失行为能力、法人被吊销执照等；除名退伙：未履行出资义务、故意损害企业利益等（需经其他合伙人一致同意）；退伙责任：对退伙前债务仍承担无限连带责任。第三节 有限合伙企业（正确率50%，易错集中）核心区别“普通vs有限合伙人”要素普通合伙人有限合伙人记忆点出资方式可劳务出资不得劳务出资（需货币/实物等）“有限合伙钱生钱，普通合伙力出力”事务执行可执行，对外代表企业不得执行，不得对外代表企业（否则担无限责任）“有限合伙‘动口不动手’，动手就变‘普通’”责任承担无限连带责任有限责任（以出资为限）“普通合伙共患难，有限合伙风险限”财产份额转让外部转让需一致同意提前30日通知即可转让“有限合伙更自由，通知到位就可走”出质限制需一致同意可自由出质（合伙协议另有约定除外）“有限出质无限制，普通出质要同意”利润分配与亏损分担有限合伙可在协议中约定 将全部利润分配给部分合伙人（普通合伙禁止此约定）；有限合伙人不承担企业亏损（仅以出资为限承担责任）。入伙与退伙特殊规定入伙：新有限合伙人对入伙前债务承担 有限责任（区别于普通合伙人的无限责任）；退伙：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的债务，以 退伙时从企业取回的财产 为限承担责任；有限合伙人死亡/丧失民事行为能力，其继承人可直接取得有限合伙人资格（普通合伙人需全体同意）。第四节 合伙企业的解散和清算（重要程度★★★）解散事由“五情形”合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天（普通合伙≥2人，有限合伙≥1普通+1有限）；被吊销执照或撤销。清算流程“三步走”成立清算组：普通合伙由全体合伙人担任，有限合伙可委托第三人；清偿顺序：
[
\text{清算费用} → \text{职工债权} → \text{社保/税款} → \text{普通债权}
]剩余财产分配：按合伙协议约定→协商→实缴出资比例→平均分配（普通合伙与有限合伙一致）。责任延续：清算结束后，普通合伙人对未清偿债务仍承担 无限连带责任（有限合伙人无此责任）。二、高效记忆方法（针对50%-64%正确率定制）1. 对比表格法（普通合伙vs有限合伙核心差异）
对比维度 | 普通合伙企业 | 有限合伙企业 | 记忆口诀 |
合伙人责任 | 无限连带责任 | 普通合伙人无限，有限合伙人有限 | “普通无限连，有限部分限” |
事务执行 | 全体可执行，可委托 | 仅普通合伙人执行，有限合伙人禁止 | “有限不执行，执行变普通” |
劳务出资 | 允许 | 禁止 | “劳务出资普通行，有限合伙钱来顶” |
利润分配 | 不得全部分配给部分合伙人 | 可约定全部分配给部分合伙人 | “普通分配要公平，有限分配可约定” |
退伙责任 | 对退伙前债务无限连带 | 有限合伙人以退伙财产为限 | “普通退伙责难逃，有限退伙限财产” |
解析：合同有效（表见代表），甲需对该笔债务承担 无限连带责任（因超越有限合伙人权限）。案例2：普通合伙人乙退伙后，合伙企业因之前的一笔债务被起诉，乙是否需承担责任？
解析：需承担 无限连带责任（退伙人对退伙前债务的责任不免除）。三、备考策略（从50%到80%快速提分）分模块突破顺序第1天：掌握“普通合伙企业”（设立条件、事务执行、债务承担），重点背诵“一致同意事项”和“入伙退伙责任”；第2天：攻克“有限合伙企业”（对比普通合伙的差异，记牢有限合伙人的禁止行为和责任限制），用表格梳理核心区别；第3天：集中记忆“解散清算”流程和责任延续规则，结合案例理解清偿顺序和剩余财产分配。思维导图构建知识网第五章 合伙企业法律制度 ├─ 概述： │ ├─ 分类：普通合伙（无限连带）vs有限合伙（普通无限+有限有限） │ └─ 设立：2-50人，有限合伙至少1普+1有 ├─ 普通合伙： │ ├─ 事务执行：一致同意事项（7项）、劳务出资允许 │ ├─ 债务承担：先企业后个人，无限连带 │ └─ 退伙责任：退伙前债务仍担责 ├─ 有限合伙： │ ├─ 核心区别：有限合伙人不执行、不劳务、可自由转让份额 │ ├─ 利润分配：可约定全部分配给部分合伙人 │ └─ 退伙责任：以退伙财产为限担责 └─ 解散清算： ├─ 事由：人数不足、期限届满等 └─ 顺序：费用→职工→税→债，普通合伙人责任延续真题陷阱专项突破有限合伙人权利：题目给出“有限合伙人查阅财务账簿”，判断是否允许（允许，有限合伙人有知情权，不视为执行事务）；特殊普通合伙责任：“某合伙人因重大过失导致债务，其他合伙人是否承担无限责任”（不承担，仅该合伙人担无限责任）。数字考点强化记忆合伙人人数：普通合伙≥2人，有限合伙2-50人（至少1普+1有）；退伙通知：有限合伙人退伙需提前30日通知（普通合伙人退伙需按协议约定或法定情形）。
有限合伙企业税收优惠政策
在广大的乡村舞台上，有一个备受关注的话题：村干部可以合伙开公司吗？这看似简单的问题，实则蕴含着诸多复杂的因素。
首先，从法律层面来看，目前并没有明确的法律法规禁止村干部合伙开公司。但这并不意味着毫无限制。根据相关规定，如果开公司的业务与所在村集体的利益存在冲突，或者利用职务之便谋取不正当利益，那就是绝对不允许的。
据统计，在某些地区，约有 10%的村干部有过合伙开公司的尝试，但其中成功且合规的案例并不多。比如说，某村的几位村干部合伙开办了一家农产品加工厂，原本想着带领村民共同致富，结果因为经营不善，不仅没赚到钱，还引发了村民对他们能力的质疑。
然而，也有成功的例子。在另一个村庄，村干部们合伙成立了一家乡村旅游开发公司，通过合理规划和有效运营，不仅为村庄带来了丰厚的经济收入，还解决了部分村民的就业问题。
那么，村干部到底可不可以合伙开公司呢？这其实没有一个绝对的答案。关键在于是否能够做到公正、透明，是否真正为了村庄的发展和村民的利益着想。
总之，村干部合伙开公司这件事，就像一把双刃剑。用得好，可以为乡村振兴注入强大动力；用不好，则可能损害村民的利益，影响基层治理的公信力。这需要我们谨慎对待，权衡利弊，让每一个决策都经得起时间和群众的检验。
有限合伙企业和有限公司的区别是什么
在“大众创业、万众创新”的背景下，合伙经营因其资源整合、风险共担的特点，成为中小企业和个体创业者的常见选择。然而，合伙关系在激发商业潜力的同时，也因法律规则复杂、权责边界模糊而暗藏风险。实践中，因合伙纠纷引发的诉讼案件逐年上升，反映出许多创业者对合伙法律风险的认知不足。
本文将从法律实务角度，梳理合伙经营的核心风险并提出防范建议。
一、合伙协议缺失或不规范：风险的首要来源根据《民法典》第九百六十七条，合伙合同是合伙人之间的基础法律关系。但现实中，许多合伙仅凭口头约定或简单协议启动，导致纠纷发生时缺乏依据。例如，在（2021）京0105民初12345号案件中，三名合伙人因未明确约定出资比例，最终因利润分配问题对簿公堂。
法律风险点：
（1）出资方式不明确：货币、实物、技术等出资未作估值约定，易引发权属争议；
（2）权利义务不对等：部分合伙人“只出钱不参与经营”，可能被认定为“名为合伙，实为借贷”；
（3）决策机制缺失：重大事项表决规则（如需全体一致同意或多数决）未约定，导致僵局。
防范的建议：
（1）书面协议必须涵盖出资明细（金额、时间、形式）、利润分配比例、决策机制、退出条件等核心条款；
（2）建议引入“动态股权调整机制”，根据合伙人实际贡献调整权益；
（3）涉及技术、资源入股的，需约定知识产权归属及违约处理方式。
二、无限连带责任：普通合伙人的“达摩克利斯之剑”根据《合伙企业法》第二条，普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。例如，某餐饮合伙企业因食品安全问题被索赔200万元，即便某合伙人仅持股10%，仍需以个人财产清偿全部债务。若合伙财产不足，债权人可直接追索合伙人房产、存款等个人资产。
风险升级情形：
（1）合伙人私自以企业名义对外担保；
（2）合伙人与第三方签署合同未明确责任主体；
（3）企业财务与合伙人个人账户混同，可能被认定“人格混同”。
应对策略：
（1）优先选择有限合伙企业形式：普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限担责；
（2）建立严格的合同审批制度，禁止未经全体合伙人同意的对外担保；
（3）规范财务收支，避免个人账户与企业资金混用。
三、退出机制缺失：合伙关系的“定时炸弹”据统计，超过60%的合伙纠纷源于合伙人退出时的利益冲突。法律虽规定合伙人可“自愿退伙”，但若协议未明确退出估值、竞业限制等细则，极易引发诉讼。例如，某科技公司合伙人退出时要求按企业估值获得补偿，但因其技术出资未作初始约定，法院最终驳回其诉求。
关键风险环节：
（1）退伙财产结算：未约定企业净资产计算方式（如按账面价值或市场估值）；
（2）竞业限制：退出后能否从事同类业务缺乏约束；
（3）债务追溯：退伙后是否对历史债务承担责任。
制度设计要点：
（1）设定退伙触发条件（如业绩未达标、重大违约等）；
（2）明确退伙时的审计机构选定规则及折价比例；
（3）约定2-3年竞业禁止期及补偿标准。
四、刑事法律风险：合伙经营中的“高压线”合伙经营可能涉及非法吸收公众存款、职务侵占、逃税等刑事风险。例如，某教育机构合伙人以“股权众筹”名义向公众募集资金，因未取得金融许可被定性为非法集资；另有案例显示，合伙人通过虚开发票转移利润，构成共同犯罪。
重点防范领域：
（1）资金募集：禁止以“分红承诺”向不特定对象吸收资金；
（2）税务申报：确保收入完整入账，避免阴阳合同；
（3）知识产权：禁止使用未授权的技术或盗用商业秘密。
五、风险防控体系构建建议
（1）法律结构前置设计：根据业务类型选择合伙企业、有限责任公司等组织形式，平衡风险与权益；
（2）引入第三方监督：聘请独立财务顾问定期审计，使用共管账户管理大额资金；
（3）争议解决条款：约定仲裁地及适用法律（涉外合伙需特别注意）；
（4）定期协议修改：每年度根据经营情况调整合伙条款，补充附件补充协议。
六、结语
合伙经营的本质是“人合”与“资合”的结合，其成功不仅依赖商业判断，更需法律规则的保驾护航。
创业者应在合伙启动前完成法律风险诊断，通过规范的协议设计和制度安排，将潜在冲突转化为合作动力。唯有在法律框架下建立清晰的权责利体系，方能使合伙关系成为企业发展的加速器而非绊脚石。
有限合伙企业与公司有什么区别?
5月19日晚，赛隆药业集团股份有限公司（股票简称“*ST赛隆”，下称“赛隆药业”）宣布，控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖拟向海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）（下称“海南雅亿”）转让其持有的公司14.16%股份；同时，蔡南桂、唐霖承诺放弃行使其所持公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。赛隆药业股份作价为8元/股，交易金额共计1.99亿元。
此次交易完成后，赛隆药业实控权将变更。此前不久，赛隆药业刚刚拉响退市警报。5月20日开盘，*ST赛隆“一”字涨停，截至发稿，报8.81元/股，涨幅5.01%。
被新成立公司接盘
上述股份转让完成及表决权放弃生效后，海南雅亿拥有赛隆药业表决权的比例达到24.60%，将成为赛隆药业的控股股东，由于目前海南雅亿无实际控制人，赛隆药业将变更为无实际控制人。
公告披露，海南雅亿于2025年5月15日刚刚成立，主营业务为以自有资金从事投资活动。该公司系为参与本次交易而设立的投资平台，尚无实际业务经营。股权结构中，海南雅亿共创科技有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为15%，陈展生和北京企通富源企业管理中心（有限合伙）担任有限合伙人，出资比例分别为25%、60%。
赛隆药业表示，本次控股股东、实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司濒临退市，股票“披星戴帽”
赛隆药业成立于2002年，是一家集药品研发、生产、 销售为一体的高科技企业，目前产品主要集中在神经系统、心脑血管系统和消化系统等领域。赛隆药业目前尚未有原研药，营收贡献近40%的三款核心产品注射用克林霉素磷酸酯、注射用替加环素、注射用脑蛋白粉针面临着诸多竞品，同时，仿制药还面临着药品集采，其中，注射用奥美拉唑钠中标价格降幅高达91.7%。
近年来，赛隆药业业绩持续承压。财报数据显示，2020年以来，赛隆药业仅有2023年盈利，其余年份均处于亏损状态，2020年至2024年营业收入分别为1.21亿元、2.47亿元、2.64亿元、3.11亿元、2.64亿元；归母净利润分别为-6722万元、-2334万元、-3731万元、953.4万元、-3314.56万元。2025年第一季度报告显示，赛隆药业实现营业收入5409万元，同比下降22.2%；归母净利润亏损104万元，同比下降163.9%。
在此次实控人拟转让股份之前不久，因2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，赛隆药业股票已于2025年4月28日起被实施退市风险警示，股票简称由“赛隆药业”变更为“*ST赛隆”。
赛隆药业曾在公告中表示，公司董事会将努力改善公司经营和财务状况，力争顺利撤销退市风险警示，包括：拓展产品销售渠道，加大销售投入力度，积极参与国家及省级、省际联盟药品集中采购，提高市场覆盖率；加强核心产品的市场推广，提高利润率；将优化业务团队，加大激励措施；加强内部管理，优化组织架构，提高运营效率等。
新京报记者 刘旭
校对 王心
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