公司章程范本模板,个人独资公司章程范本

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第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。

第二条 本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。

第二章 公司名称及住所

第三条 本公司的名称为【】。

第四条 本公司的住所为【】。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围为：【】。

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本：人民币【】元。

第七条 公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按照本章程的规定缴足各自所认缴的出资额。

第五章 股东出资

第八条 股东出资信息

（一）股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资日期如下：

（二）公司成立后，股东不得抽逃出资。

股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第九条 出资证明与股东名册

（一）公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书需记载以下事项：

1. 公司名称；

2. 公司成立日期；

3. 公司注册资本；

4. 股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

5. 出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由法定代表人签名，并由公司盖章。

（二）公司制备股东名册，股东可依股东名册主张行使股东权利。股东名册需记载如下内容：

1. 股东的姓名或者名称及住所；

2. 股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

3. 出资证明书编号；

4. 取得和丧失股东资格的日期。

第十条 股东出资的催缴

（一）公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳本章程规定的出资的，应当提请公司向股东发出书面催缴书，催缴出资。

（二）股东未按照本章程规定的出资期限缴纳出资的，具有 60 日的宽限期，公司在发出书面催缴书时，应当载明出资宽限期。宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议后向该股东发出失权通知，发出失权通知之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。

（三）按照本条第二款的规定失权的股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起 30 日内向法院提起诉讼。

第六章 股东的权利和义务

第十一条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

1.股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会决议和财务会计报告。

2.股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（1） 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

（2） 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

（3） 股东查阅公司会计账簿、会计凭证不得影响公司日常经营， 要求查阅的会计账簿、会计凭证不得超过法律规定的最长保留期限。

（4） 股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅本条所述的相关文件；股东和其所委托中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规及本章程的规定。如股东及其所委托的中介机构对公司、股东及第三人造成损害的，应当承担赔偿责任，股东应当对其委托的中介机构所承担的赔偿责任承担连带义务。

（5） 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条相关规定。

（三）选举和被选举为董事、监事、经理；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第十二条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第七章 股权转让

第十三条 股东之间可以相互转让全部或者部分股权。

第十四条 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下具有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的认缴【或实缴】出资比例行使优先购买权。

第十五条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册， 公司收到通知后应当及时变更股东名册。

第十六条 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起成为公司股东， 行使股东权利。

第八章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会

（一）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

1. 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2. 审议批准董事会的报告；

3. 审议批准监事会的报告；

4. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6. 对发行公司债券作出决议；

7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8. 修改公司章程；

9. 公司章程规定的其他职权。

股东会可以召开股东会作出决议授权董事会对发行公司债券作出决议。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

（二）股东会决议通过方式

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；对职权内其他事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过；法律另有规定的除外。

（三）股东会会议分为定期会议和临时会议

1.定期会议

公司每年年初召开一次股东会会议。

2.临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（四）股东会的召集与主持

1. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

2. 公司成立后，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（五）股东会的通知及召开

1. 定期股东会议将于召开 15 日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 10 日前以书面方式通知各股东。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。

2. 公司股东会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决， 并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行传签。

（六）股东会的表决

公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

（七）股东会会议记录

股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。

第十八条 董事会

（一）公司设董事会，成员为【】 人，由股东会选举产生或罢免。董事每届任期【】年，任期届满，可以连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司在收到通知之日起辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

（二）董事会行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7. 决定公司内部管理机构的设置；

8. 制定公司的基本管理制度；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10. 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

（三）董事会会议的通知及召开

1. 董事会会议应当每年召开一次，董事会会议将于召开 3 日前以书面方式通知各董事。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。

2. 公司董事会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行传签。

（四）董事会决议通过方式

1. 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

2. 董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

3. 董事会对本章程第 28 到 31 条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

（五）董事会的表决

董事会决议的表决，应当一人一票。

（六）董事会会议的召集和主持

由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

（七）董事会会议记录

董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十九条 监事会

（一）公司设监事会，监事【】 名，其中职工监事所占比例为 【】 。监事会成员中的股东代表由股东会选举产生或罢免，职工监事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

（二）监事会行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5. 向股东会会议提出提案；

6. 依照《公司法》第 189 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7. 公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

（四）监事会会议的通知及召开

1. 监事会会议应当每年召开一次，监事会会议将于召开 3 日前以书面方式通知各监事。监事可以提议召开临时监事会会议。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。

2. 公司监事会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决 并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行传签。

（五）监事会决议通过方式

监事会会议应当经全体监事的过半数通过。

监事因故不能亲自出席监事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

（六）监事会的表决

监事会决议的表决，应当一人一票。

（七）监事会会议的召集和主持

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

（七）监事会会议记录

监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 拟订公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章；

6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8. 董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第九章 公司法定代表人的产生、变更方法

第二十一条 公司法定代表人由经理【或代表公司执行事务的董事】担任。

第二十二条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第二十三条 法定代表人可以公司名义从事民事活动并签字，其后果由公司承担。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，如法定代表人存在过错的，公司可以向其追偿。

第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第二十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行的，从缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第二十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条相关规定。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得有下列行为:

(一) 侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三) 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(五) 擅自披露公司秘密；

(六) 违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十八条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本章程第二十八条的规定。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外:

（一） 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过;

(二) 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程第27条至31条规定所得的收入归公司所有。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条 董事、高级管理人员有本章程第 33 条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第 33 条规定的情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会拒绝提起诉讼或者收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照本条规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本章程第 33 条规定的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股东可以依照本章程第 34 条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第十一章 公司财务、会计与利润分配

第三十九条 财务会计

（一）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。

（二）公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

（三）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由【】（可以为股东会、董事会或者监事会）决定。

第四十条 利润分配

（一）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按全体股东的实缴出资比例分配。

（二）公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起 6个月内进行分配。

第四十一条 公司的公积金可以用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第十二章 公司增资与减资

第四十二条 公司增资

（一）公司增加注册资本应当经股东会决议通过。

（二）公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权按照实缴出资比例认缴出资。

第四十三条 公司减资

（一）依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以减少注册资本。

（二）公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（三）公司减少注册资本，应当按照股东出资比例相应较少出资额，但全体股东另有约定的除外。

（四）公司按照本章程第41条第 2 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东的出资义务。公司按照本款减少注册资本的，应当自股东会减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司按照本款减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（五）公司违反法律规定及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十三章 公司解散与清算

第四十四条 公司营业期限为：【】

第四十五条公司解散

（一）公司出现以下情形的解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照《公司法》第 231 条的规定予以解散。

（二）公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（三）公司按照本条第 1 款第 2 项规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第四十六条 清算分配

（一）公司因本章程第 44 条第一款第 1、2、4、5 项规定解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

（二）清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

（三）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照实缴出资比例进行分配。

（四）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。

第十四章 附则

第四十七条 定义

（一）控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。

（五）持股比例：是指股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

第四十八条 效力

（一）公司章程经股东签名或盖章并经核准，自公司登记成立之日起生效。

（二）公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

（三）公司成立后修改公司章程的，修改后的章程经股东签名或盖章并经核准后生效，并应报送公司登记机关备案。

（四）公司章程一式【】份，包括报公司登记机关备案壹份。

全体股东签名或盖章：

时间： 年 月 日

公司章程范本简单版

XXXXXX公司

章 程

（二〇一 年 月 日股东会通过）

第一章 总则

第一条 本章程是根据中华人民共和国《公司法》及有关法律、法规制订，经审议通过，作为XXXXXX公司（以下简称“公司”）的具有约束力的行为准则。

第二条 公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：XXXXXX公司

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

主营： 。

兼营： 。

第四章 股东名称和注册资本

第六条 公司的股东为法人股东：

股东：xxxxxx集团有限公司

地址：

注册资本： 万元

股东：XXXXXX股份有限公司

地址：

注册资本： 万元

第五章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币： 万元（ 捌万元）。

第六章 股东出资额和出资方式

第八条 各股东的出资额和出资方式如下：

XXXXXX公司的出资额为 万元，占实际资本的 %，出资方式为机器设备、厂房。XXXXXX公司经评估的资产价值为 元作为出资。

XXXXXX公司的出资额为 万元，占实收资本的 %，出资方式为机器设备、厂房、土地。XXXXXX公司经评估的资产价值为 元作为出资。

第九条 公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式二份，一联交该股东，一联留公司备案。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。转让出资后，股东人数符合法定人数。

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 股东的权利和义务

第十三条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员和监事；

（四）按照出资比例分取红利；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十四条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应 个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。

第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者董事主持。

第十九条 股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十五条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第二十条 公司设立董事会，其成员 名，由各股东委派，XXX公司委派 人，XXX公司委派 人。

公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期内，董事会不得无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）对股东负责并报告工作；

（三）签署重要合同及重要文件或授权他人代表签署；

（四）在权限内投资和资产处置决定权：

1.代表董事会决定100万元以内（含100万元）人民币单项对外投资；

2.代表董事会决定单项100万元以内（含100万元）人民币，且不影响公司对子公司控股地位的子公司股权变动；

3.代表董事会决定单项100万元以内（含100万元）的公司参股公司的股权变动；

4.决定公司单笔净值10万元以内（含10万元）人民币的资产处理。

（五）处理和决定公司的重大经营事项。

第二十一条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日前通知全体董事。

第二十二条 董事会的议事方式和表决程序如下：

提出提案---讨论---表决---记录---签字

董事会会议须有2/3以上董事出席方为有效。董事会决议须经2/3以上董事通过方为有效。

董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第二十三条 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。

第二十四条 公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由XXX公司委派一人，由XXX公司委派 二人。

监事任期为三年。监事任期届满，由各股东另行委派。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

监事列席董事会会议。

第二十五条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已牟取私利。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十六条 公司设立财务总监岗位，财务总监的职责为：

（一）负责公司重大财务事项的监督；

（二）负责对公司财务报表进行分析、审查，对异常情况进行把关，并向董事会汇报、提醒总经理执行班子进行分析、查找原因；

（三）负责对预算计划中的生产性资本支出执行情况的检查，并在每年中期、期未向董事会汇报；

（四）负责直接向董事会报告公司的重大财务事项并对董事会负责

第十章 公司的法定代表人

第二十七条 董事长为公司的法定代表人。

第二十八条 董事长行使下列职权：

（一）召集主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况；并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名总公司经理人选，交董事会聘任；

第十一章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法审查验证后，于第二年 月一日送交各股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十条 为确保公司进一步发展，维护股东利益，税后利润按下列顺序提取：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）法定公积金 %；

（三）提出任意公积金 %；

公司年度薪酬方案以董事会批准的方案执行。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金及提取职员用职工奖励基金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本，公司的公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司对全体管理职员实行聘任制，对全体员工实行合同制，参加社会保险。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十二条 公司营业期限：永久性。

第三十三条 公司有下列情形之一的可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并、分立解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）公司被依法责令关闭。

第三十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记。

第十三章 其它事项

第三十五条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十八条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

第三十九条 本章程一式四份，公司存档一份，各股东各持一份，报公司登记机关备案一份。

股东： XXXXXX公司

法定代表人：

XXXXXX公司

法定代表人：

二○一 年 月 日

最简单的公司章程范本

建筑公司章程范本

× × × ×有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定，由 × × × ×、 × × × ×和 × × × ×共同出资设立 × × × ×有限责任公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第二条 公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动。

第三条 公司名称： × × × ×有限责任公司

第四条 公司住所： × × × ×

第五条 公司经营范围： × × × ×【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第二章 公司注册资本

第六条 公司注册资本为人民币 × × × ×万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。）

第三章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第七条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在表格中调整。）

第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。）

第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司的对外担保做出决议；

（十一）对公司的对外投资做出决议；

（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；

（十三）对公司引入新股东做出决议；

（十四） × × × ×对严重违反 股东义务 的股东解除其股东资格做出决议；

（十五） × × × ×对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；

（十六） × × × ×对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；

（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；

（十八）对公司的重大技术改变作出决议；

（十九） × × × ×重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；

（二十）修改公司章程；

……（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。）

第十条 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。以上第（七）（九）…… （十八）为公司重大事项。

第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十三条 股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。可同时电话、短信、微信、邮件等方式通知，但以书面通知为准。股东应当及时向公司更新其联系方式，否则因联系方式变更而未收到通知的，后果由股东自行承担。

第十四条 股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。

第十五条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

第十七条 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）

第十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（或如下比例：即各股东的实际表决权）（表决权可以与出资比例不一致）

第二十条 对于本章程第９条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二（可以高于三分之二，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。（纠错机制的几个前提：１、人非圣贤，孰能无过；２、重视反对意见；３、出资越多的人所负的责任越大。４、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）

第二十一条 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第二十二条 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。（本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）

第二十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

（可能涉及到关联交易的问题，可参考《公司法》相关规定，明确关联交易的定义、条件、程序和披露要求）

第二十四条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十五条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其报酬；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利。执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十八条 公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由股东会选举产生。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）向股东会提出议案；

（六）对股东会或者执行董事作出的违反法律、法规或者公司章程的决议提出异议；

（七）在公司发生或者可能发生重大损失时，向股东会提出报告。

第三十条 监事会由一名主席主持工作。主席由监事会全体成员选举产生。主席不能履行或者不履行职责时，由监事会全体成员推选一名监事代理主席。

第三十一条 监事会应当至少每年召开一次会议。监事会会议由主席召集并主持。主席不能履行或者不履行职责时，由代理主席召集并主持。监事会会议须有全体监事出席方为有效。监事会决议须经全体监事通过方为有效。

第三十二条 监事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第五章 公司财务

第三十三条 公司实行财务独立性原则，自主编制财务预算和决算方案，并按照国家有关规定进行审计。

第三十四条 公司实行统一的财务管理制度和财务核算制度，并按照国家有关规定建立健全内部控制制度。

第三十五条 公司每个财务年度为公历一月一日至十二月三十一日。每个财务年度结束后，执行董事应当在四个月内编制上一年度的财务报表，并提交股东会审议批准。

第三十六条 公司应当按照国家有关规定，向税务机关申报纳税，并接受税务机关的监督检查。

第三十七条 公司应当按照国家有关规定，向工商行政管理机关、财政部门、统计部门等有关机关报送财务报表和其他相关资料，并接受其监督检查。

第三十八条 公司应当按照国家有关规定，建立会计档案和财务档案，并妥善保管。公司的会计档案和财务档案不得损毁、伪造、篡改或者遗失。

第三十九条 公司应当按照国家有关规定，建立会计人员的培训、考核和奖惩制度，提高会计人员的业务水平和职业道德。

第四十条 公司应当按照国家有关规定，建立财务信息披露制度，及时、准确、完整地向股东和社会公众披露财务信息，接受社会监督。

第六章 公司利润分配

第四十一条 公司的利润分配应当遵循公平、合理、稳定的原则，根据公司的经营状况和发展需要，按照股东会决议确定的方案进行。

第四十二条 公司在分配利润之前，应当按照国家有关规定，提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计数额达到公司注册资本的五分之一以上时，可以不再提取。法定盈余公积金只能用于弥补亏损或者转增资本。

第四十三条 公司除了提取法定盈余公积金外，还可以根据股东会决议，提取任意盈余公积金。任意盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本或者分配给股东。

第四十四条 公司的利润分配应当按照股东的出资比例进行，除非股东另有约定。股东之间关于利润分配的约定，应当以书面形式载明，并报送公司登记机关备案。

第四十五条 公司在分配利润时，应当按照国家有关规定，向税务机关缴纳所得税，并向股东开具税务发票。

第七章 公司解散和清算

第四十六条 发生下列情形之一时，公司解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而导致公司解散；

（三）公司破产；

（四）因公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而导致公司解散；

（五）法律规定的其他情形。

（本条可参考《公司法》相关规定，明确公司合并、分立、收购等重组方式的条件、程序和效果）

第四十七条 除因合并或者分立而导致公司解散外，公司解散时，应当成立清算组进行清算。清算组由执行董事、监事和财务负责人组成。清算组对股东会负责，并向有关机关报告清算情况。

第四十八条 清算组依照下列程序进行清算：

（一）编制公司资产负债表和财产清单；

（二）通知债权人和公告债务人；

（三）处置公司财产并偿还债务；

（四）处理剩余财产；

（五）编制清算报告并提交股东会审议批准。

第四十九条 清算组在清算期间，不得从事新的经营活动。必须为了维护公司财产或者履行债务而进行的经营活动除外。

第五十条 清算后剩余财产，按照股东的出资比例或者另有约定的按照约定分配给股东。清算结束后，由清算组向工商行政管理机关申请注销公司登记，并公告公司终止。

第八章 公司章程的修改

第五十一条 公司章程的修改，应当经股东会决议通过，并按照国家有关规定办理变更登记。

第五十二条 公司章程的修改，应当以书面形式载明，并由全体股东在修改文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第九章 附则

第五十三条 本章程自 × × × ×年 × × × ×月 × × × ×日起生效。

第五十四条 本章程由全体股东共同制订，具有法律效力。本章程与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。

第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，另行制定补充规定。

第五十六条 本章程的解释权属于股东会。

× × × ×有限责任公司

全体股东签名（盖章）：

日期： ××年 ×月 ×日

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