实践中，对于公司新增资本的认购可能发生在新出资人与公司之间，也可能发生在原股东与公司之间。纠纷主要表现为两种形式，一种是因认购协议产生的纠纷，另一种是因优先认缴权产生的纠纷。
一、关于增资的法律规定 1、《公司法》第34条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。有限责任公司新增资本时，股东有权按照出资比例优先认缴出资，但对于其他股东放弃的增资份额有无优先认购权并未规定。同时，全体股东也可以约定不按出资比例形式优先认缴权。对于股份公司则无关于优先认缴权的规定。
2、《公司法》第37条股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债权作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3、《公司法》第43条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、新增资本认购纠纷中关于认购协议效力的相关案例 1、对赌协议有效：
（1）业绩对赌条款中约定由除公司外的人进行业绩补偿的条款有效；
（2）业绩对赌条款中约定公司进行业绩补偿的条款无效；
（3）对赌协议中约定由股东回购股本有效；
（4）对赌协议中约定由公司回购股本无效。
2、未完成增资审批手续是否影响协议效力，裁判观点不一：
（1）未完成增资审批手续出资协议不生效；
（2）未完成增资审批手续不影响出资协议的效力。（江苏省高院判例）
3、其他影响出资协议效力的情形：
（1）未出具出资证明、变更股东名册及工商登记不影响出资协议的效力；
（2）未就投资达成合意的认购协议不生效；
（3）原股东未在认购协议上签字的对其不产生约束力。
三、关于新增资本认购过程的建议 1、出资人在签订协议时应尽可能使协议内容明确；
2、公司可通过章程条款的设计来规范优先认购权的行使：
（1）股东对其他股东放弃的认缴出资比例有优先认缴权是一种股东可以自行约定的权利，属于公司自治的范畴。建议对于希望保持结构封闭的有限责任公司，股东可以在公司成立伊始就将股东放弃的认缴出资比例有优先认缴权写到公司章程中。当公司需要进行增资扩股时，股东可以根据新引进的投资者的具体情况，决定是否行使这一权利，以防止控制权旁落。
（2）也要防止该类优先认购权的条款被个别股东滥用，恶意阻碍新的投资者进入，公司也需要充分衡量好公司的人合性和长远发展之间的关系，谨慎引用该类条款；
（3）为避免可能出现的争议，建议在公司章程中对优先认缴权范围作出明确限制，即仅能在原持股比例的范围内享有优先认缴权。
四、综述
新增资本认购纠纷与股权转让及股东出资纠纷应区别对待：股权转让纠纷是股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形，而新增资本认购纠纷规范的则是公司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。对于公司增资未经过股东会决议的，出资人认缴的出资应转换为债权。出资人与公司约定仅通过投资取得财产性利益，并无成为股东的合意，应认定为民间借贷纠纷。
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