合伙企业股权转让要交什么税，合伙企业股权转让税收政策
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合伙企业股权转让如何缴纳个人所得税
案例引入
B公司系一家经营良好的非上市公司，原始股东通过设立A有限合伙的方式持有B公司60%的股权，B公司于2019年通过股东会决议，拟对8名公司资深核心老员工进行股权激励，在2019-2022年间激励股权仍由原A有限合伙内老股东代持，在2022年8月，设立C有限合伙，A有限合伙将持有的10%股权以略高于注册资本方式定价（远低于对应净资产价值）转让给C有限合伙，按照股权激励协议内容对8名资深员工进行分配，并于2022年10月完成工商登记，A有限合伙按照转让价为原老股东扣缴个税完毕。
经省局税收风险提示，B公司所属区税务局对上述股权转让事宜进行检查，认为有限合伙之间股权转让不符合独立交易原则，并直接对A有限合伙的各合伙人分别下达《税务事项通知书》，要求各合伙人进行个税申报的纳税调整。
案例分析
一、A有限合伙股权转让价款是否明显偏低，是否属有正当理由
（一）税务机关观点：不符合独立交易原则，价格明显偏低应按净资产价值调整补缴个税及滞纳金
税务机关要求A有限合伙提交了股权转让协议、合伙协议以及对应的个税申报记录、记账凭证等证据资料。税企双方对事实认定无争议。
税务机关认为A有限合伙与C有限合伙之间的交易不符合独立交易原则，计税依据明显偏低，主管税务机关有权进行合理调整，应当调整其股权转让价格，但并未直接向A有限合伙及其各合伙人下达明确的文书要求其按照净资产价值调整计税基础，仅下达《税务事项通知书》中要求纳税人自行调整。
主要法律依据：
财税（2000）91号第十一条、税收征管法第三十五条、国家税务总局公告2014年第67号第十四条
（二）企业观点：股权转让价格不存在明显偏低，即使偏低也系为了实现对员工股权激励，有合理正当理由
本次股权转让的双方系有限合伙企业，国家税务总局公告2014年第67号公告第十四条确定的股权转让价款核定方法适用于自然人股权转让价款明显偏低的情形，并不能推定适用于本案中的有限合伙企业。如果穿透有限合伙，适用该公告，也应按照税收征管法及其实施细则之规定，由于此次股权转让并非以盈利为目的，交易定价基于核心员工的承受能力及其长期对公司的贡献进行，A企业认为，略高于注册资本的转让定价虽明显低于净资产，但系公司能找到的令核心员工接受且承受的最佳方案，符合《税收征收管理法实施细则》第五十五条第三款中的“按照成本加合理的费用和利润”，定价合理。其次，本次股权转让实质上是企业内部员工之间的股权转让，并且转让方与受让方签署了协议，明确受让股权不可对外转让，即便推定适用第67号公告，也符合第十三条第三款规定的“内部转让且价格偏低但有正当理由”的情形。
此外，根据《个人所得税法》第八条，纳税调整需满足“减少应纳税额且无正当理由”，而本次转让具备合理商业目的（员工激励），不符合纳税调整的情形。
二、A有限合伙股权转让的核定价格是否作为B有限合伙计税基础？
假如此次A有限合伙转让价格由500万被调整为3000万，未来C有限合伙如转让持有B公司股权，其转让时的股权原值能否按照核定后的3000万计算？
对此，根据国家税务总局公告2014年第67号第十五条规定：“个人转让股权的原值依照以下方法确认：……（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”该兜底条款的通常理解：确定原值时，此前已确认为应纳税所得额且征收过个人所得税的部分应作为原值的一部分考虑，不应该再次作为应纳税所得额计征个人所得税，否则就存在对同一所得重复征税问题。也就是说，如果是自然人之间转让股权的，根据该规定，可以争取后者再转让时的股权计税基础。
而根据《企业所得税法实施条例》第七十一条的规定，投资资产按照以下方法确定成本：通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。
对照本案情形，因有限合伙不等于个人，有限合伙转让持有的股权按照生产经营所得并采用先分后税原则，由合伙人申报缴纳个人所得税。一方面C有限合伙并未向A有限合伙实际支付股权转让对价，另一方面，A和C有限合伙属于两个独立的纳税主体，并不存在当然的计税基础递延。此外，并不是所有针对有限合伙的情况，都会引发穿透使用67号公告的情况。
因此，关联企业之间股权转让价格偏低，被纳税调整后，交易双方应当及时补支付价款，按照交易后价款作会计处理，避免受让方再次转让时，仍以被调整前的对价作为计税基础。
来源：理税，转自：威科先行，导图制作：小颖言税。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！
合伙企业股权转让要交印花税吗
5
小洁
9:00
什么时候还钱？
9:30
没钱
我已经说了，我会安排好的
已经拖了很久了
原来，小丽（化名）与小洁（化名）是好朋友，俩人商定合伙创办一家托育园。小丽向小洁转账20万元。不久，二人成立一家教育咨询有限公司，其中小丽占股49%，担任公司监事；小洁占股51%，担任公司法定代表人、执行董事、经理。之后，小丽与小洁因合作事宜发生纠纷，小洁向小丽许诺还款20万元，其中年前还10万元、年后还10万。小丽多次向小洁催讨款项20万元，小洁表示“没钱”“我不会把你的钱不当回事”“我已经说了，我会安排好的”。无奈之下，小丽遂将小洁诉至霞浦法院。
经审理认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。小洁明确承诺退还小丽20万元投资款，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按照约定履行。遂依法判决小洁应支付小丽20万元及相关利息。
本案中，小丽与小洁商定合伙创办托育园，二人并向市场监督管理局登记成立公司，成为该公司的股东。此时二人之间系股东关系。小丽要求退出经营、小洁允诺还款，实际上系双方之间达成的股权转让约定。小丽认为其未向市场监督管理局登记成立公司及股东身份，仅系退伙，实际上系对双方之间法律关系的错误认识，也与查明的委托登记的事实不符。因此，在此提醒广大群众，从事商业活动时，应当识别自身的主体地位，明晰相应的权利与义务，防范不必要的法律风险。
原标题：《【霞法课堂】“合伙”开公司无果，是退伙还是股权转让？》
阅读原文
来源：霞浦法院
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合伙企业股权转让个人所得税
问题内容：合伙企业转让持有的对外投资的有限公司股份，是按生产经营所得执行5%-35%的累进税率，还是按财产转让所得交纳20%的个人所得税。
答复机构：宁波市税务局
答复时间：2025-04-03
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
合伙企业的自然人合伙人按生产经营所得申报个人所得税。
问题内容：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利如何缴纳个人所得税？
根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条的规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
如果合伙企业是符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金），则根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（2023年第24号）的规定，该创投企业〔即前述合伙制创业投资企业（基金），下同〕可以选择按年度所得整体核算，也可选择单一核算方式。
但其个人合伙人从创投企业取得的对外投资分回的利息或者股息、红利，仍应按照国税函〔2001〕84号文件规定，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
来源：12366纳税服务平台、深圳税务。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！
合伙企业股权转让协议范本
一、股权转让涉及的税种
1. **印花税**：转让双方按股权转让价款的 **0.5‰** 缴纳（实务中通常由受让方承担）。
2. **所得税**：
- **自然人股东**：按 **20%** 税率缴纳个人所得税（转让收入-原值-合理费用）。
- **法人股东**：股权转让所得并入企业利润，按 **25%** 企业所得税税率缴纳（特殊情形可适用税收优惠）。
二、股权转让常见情形
1. **主动出售股权**：股东直接转让给第三方。
2. **公司回购股权**：企业以自有资金回购股东股份（需符合《公司法》规定）。
3. **IPO时老股转让**：股东通过新股发行同步向公众出售股份。
4. **司法/行政强制过户**：因债务纠纷、处罚等非自愿转让。
5. **股权非货币性交易**：以股权对外投资、置换资产等。
6. **股权抵债**：以股权冲抵债务（需评估公允性）。
7. **其他特殊情形**：继承、赠与、员工激励等（可能涉及免税政策）。
三、税务筹划核心思路及操作要点
**1. 企业股东递延纳税策略**
- **特殊性税务处理**（适用企业重组）：
若满足股权收购比例≥50%、支付对价中股权≥85%等条件，可暂不确认所得，递延纳税。
- **股权划转**：
同一控制下企业间无偿划转股权，可递延缴纳企业所得税（需满足财税〔2014〕109号条件）。
**2. 优化股权结构降低税基**
- **转增股本+分配利润**：
企业股东先以未分配利润转增股本（免税），再转让股权，降低增值额。
- **减资撤资再增资**：
企业股东通过减资收回部分投资（视为股息红利免税），受让方后续增资，减少转让环节税负。
**3. 利用税收政策洼地**
- **持股平台选址**：
在海南、西藏、西部大开发地区等设立有限合伙企业或公司，享受地方所得税减免或财政返还。
- **核定征收**（谨慎使用）：
部分园区对个人独资企业/合伙企业核定利润率（如10%），降低实际税负（需关注政策变动风险）。
**4. 合理设计交易价格**
- **“正当理由”低价转让**：
符合税法规定的低价情形（如近亲属转让、政策限制、企业亏损等），需留存证明资料。
- **市场公允价格机制**：
通过资产评估、公开竞价等方式确定价格，避免税务机关核定调整风险。
**5. 时间与支付方式筹划**
- **递延纳税安排**：
分期收款可分期确认收入（需约定明确付款期限），或通过“过桥资金”延缓股权过户时间。
- **非货币性资产投资**：
个人以股权对外投资可分期5年缴纳个税（财税〔2015〕41号），缓解现金流压力。
**6. 法律架构设计**
- **有限合伙企业持股**：
通过合伙企业间接持股，自然人合伙人可按“经营所得”适用5%-35%税率（部分地区有优惠）。
- **多层架构隔离风险**：
设立控股公司→合伙企业→目标公司，实现税务与法律风险隔离。
四、风险提示
1. **反避税监管**：税务机关重点关注关联交易、不合理低价、滥用税收洼地等行为。
2. **资料完备性**：需留存股权原值证明、评估报告、合同等资料备查。
3. **政策变动风险**：如核定征收政策收紧、地方优惠清理等，需动态调整策略。
**提示**：税务筹划需在合法合规前提下进行，建议结合具体案例咨询专业机构！
企业及个人可在合规范围内优化股权转让税负，但需综合考量商业目的、法律风险与税收成本，避免过度筹划引发争议。
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