继受取得什么意思，继受取得和善意取得有什么区别
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继受取得包括哪些方式
所谓原始取得，是指根据法律规定或者民事法律行为，最初取得民事权利或不依赖于原权利人的意志而取得某项民事权利。在物权法领域，原始取得的根据主要包括劳动生产、天然孳息和法定孳息、添附、没收、无主财产收归国有等。原始取得一般是基于法律规定取得，当然在特殊情形下，原始取得也可能基于法律行为取得，如当事人通过加入社团而取得社员权。
继受取得，又称为传来取得，是指通过某种法律行为从原权利人那里取得某项民事权利。这种方式是以原民事权利人对该项民事权利享有权利作为取得的前提条件的。继受取得的根据主要包括买卖、赠与、接受遗产、接受遗赠、互易等形式。权利的继受取得还可做如下分类：
（1）单一继受取得，即对单一的权利的继受取得。如甲将公司卖给乙，则甲必须把该公司所有的财产，如土地、设备、专利等一一转让给乙。单一的技术取得可以进一步分为转移的继受取得和创设的继受取得。前者指一方转移权利而另一方取得权利；后者是指一方转移权利并在该权利基础上创设了新的权利。
（2）全部继受取得，即对一系列权利的全部取得。此种取得方式只有在法律允许的情况下，并根据法律的规定才能够进行。财产继承是最常见的，也是最重要的权利全部继受取得的情况。在企业发生分立、合并的情况下，原企业的债权也由新的企业全部继受取得。
继受取得和原始取得区别
来源：江苏法治报
□施永华 徐晔桦
【案情】
王老太与陆某系母子关系。2008年因家中旧房拆迁，王老太与子女签订协议，约定由儿子陆某、儿媳施某为其购买拆迁安置房居住。陆某、施某以王老太名义购得案涉房屋后，王老太一直居住其中。2010年2月，王老太将案涉房屋过户给孙女小陆，此后王老太名下再无其他房产。2020年2月，王老太依陆某、施某要求临时搬至其二人所有的同小区二楼房屋居住，施某则搬至王老太的房屋居住。后因施某不同意王老太继续居住在二楼房屋也不同意其居住到案涉房屋内，原告王老太无奈诉至法院，要求判令其对案涉房屋享有居住权。
被告陆某辩称，根据当初的协议约定，案涉房屋应由王老太居住到终老。被告施某辩称，其与陆某早在2018年3月已协议离婚，离婚协议约定二人所有的该小区二楼房屋归施某所有。其既不是王老太的赡养义务人也不是案涉房屋所有权人，故没有义务为王老太提供房屋居住。第三人小陆则辩称，案涉房屋过户至其名下时，其尚未成年，并不清楚王老太与子女的协议约定，其现在是房屋所有权人，有权对房屋如何使用进行支配。
【评析】
居住权是指居住权人对他人所有房屋的全部或者部分及其附属设施，所享有的占有、使用的权利，是一种独立的用益物权。民法典规定，居住权人有权按照合同约定，对他人的住宅享有占有、使用的用益物权，以满足生活居住的需要。设立居住权的，应当向登记机构申请居住权登记。居住权自登记时设立。我国民法典关于居住权的立法目的之一，是为充分发挥居住权扶弱、施惠的社会保障功能，保护弱势群体的居住权益。
居住权具有物权对世性、绝对性、直接支配性等特征。居住权的本质特征是占有权、使用权与所有权的分离，居住权人尽管不享有所有权，但对标的物享有占有、使用权，直至居住权终止的条件成就。居住权的权利来源可以是当事人之间的合同约定，也可以是长期居住的先行事实。居住权人在较长一段时间内一直居住在标的房屋内，其居住事实本身就是对外界的一种权利宣告，只要该居住的行为是合法的，继受取得房屋的所有权人就应当对该居住行为予以尊重、维持，其对物权的行使不得对抗在先的居住权益。
本案中，因王老太与子女签订的协议在民法典施行以前，根据法不溯及既往的原则，无法确定王老太对案涉房屋即享有居住权，但基于协议约定及王老太长期居住的事实，应确认王老太对案涉房屋享有居住到终老的居住权益。第三人小陆在取得案涉房屋所有权时，王老太已经居住其中，此后较长一段时间也仍然单独居住其中。故无论小陆是否知晓当初王老太与子女的协议约定，均应当对王老太居住的现状予以尊重。同时，王老太与子女的协议中对所购拆迁安置房的户型、面积、层次等进行了约定，结合王老太多年来一直单独居住的事实，能够证明其对案涉房屋的居住权益是独立的、排他的。小陆不能以为其母亲施某保障居住权为由，对抗王老太在先的居住权益。
继受取得和善意取得
条文+案例+解读，让民法典从法律文本走向你我他
一
物权的设立、变更、转让、消灭(物权变动的形态有哪些？)
法言俗语
物权的设立、变更、转让、消灭构成了物权变动。物权变动，就物权本身而言是指物权的发生、变更、消灭的动态变化过程，就如同人的生老病死一样。从权利人的角度看，是指物权的取得、设立、内容变更及丧失。
物权的发生，是物权与特定主体结合，对于权利人而言，也就是物权的取得。物权的取得包括原始取得和继受取得。原始取得是非因他人既存权利而取得物权，既有可能取得之前这个物没有权利人，比如原来并不存在，新建造一幢房屋，也有可能有权利人，但不是根据权利人的意志而取得。比如，遗失物自发布招领公告之日起１年内无人认领的归国家所有，国家取得遗失物所有权并不以遗失物原所有人的意志为依据。又如，为了维护交易秩序、保障交易安全，法律规定通过善意取得方式可以获得所有权，这都不以原所有权人的意志为转移。继受取得是基于他人既存的权利而取得物权，比较常见的继受取得方式有买卖、赠与等。通过买卖获得所有权，是所有权从出让人手中转移至受让人手中，发生了所有权的转移，即出让人的所有权消灭，受让人的所有权发生，学理上将这种继受取得称为移转型继受取得。而在他人特定物上设定用益物权或担保物权，也属于继受取得，是特定物的所有权人对其所有权的处分，这种处分是所有权人将其所有权的部分权能予以让渡，本身不发生所有权的转移，学理上称这种继受取得为创设型继受取得。物权的变更，就广义而言，包括主体、客体、内容的变更，但是因为物权主体的变更对外表现为物权的取得丧失，所以通常的物权变更是狭义意义上的概念，只包括客体、内容上的变更。比如，抵押权设定后，抵押权人和抵押人协议变更了被担保的债权数额；建设用地使用权获得后，对使用期限的变更等，都是对物权内容的变更。物权的消灭，通常指物权的绝对消灭，即物权与其原主体分离，而且他人也未取得新权利。比如债务清偿后，抵押权消灭，标的物灭失后，物权消灭，都属于物权的绝对消灭。
《民法典》条文
第二百零九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
第二百一十四条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。
第二百二十四条 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。
以案释法
宅基地上的房屋被他人拆除重建后，原所有权人对新建的房屋是否享有权利？韦某系甲村村民，其父母在世时村里分给了他们2间房的宅基地1块，因韦某全家人常年在外经商，没有对该房屋进行管理和使用，致使其住宅成了危房。2011年年初，韦某打算将这2间房子拆了重新建造。但是拆了以后，甲村村委会却通知韦某不能建房，并要收回这块宅基地。韦某认为自己属于合法继承者，甲村村委会不应该将宅基地收回。为此，韦某于2011年３月起诉，要求甲村村委会立即停止侵害。
根据2004《土地管理法》第８条第2款（2019年《土地管理法》已修正为第9条第2款）的规定，宅基地属于农民集体所有，村民个人只享有宅基地的使用权，所以宅基地不能成为公民个人合法财产进行继承。但根据我国
《继承法》第3条第（2）项的规定，公民的房屋可以作为遗产进行继承。我国实行“房地一体”原则，村民依法继承的房屋，其宅基地与房屋不分离，村民可以仍然享有宅基地的使用权。对于由此形成的“一户多宅”的情况，国土资源部《关于加强农村宅基地管理的意见》②规定：对“一户多宅”和空置住宅，各地要制定激励措施，鼓励农民腾退多余的宅基地。也就是说，宅基地使用权不能继承，只是因房屋继承后而一并转移给继承人。本案中韦某依法继承的是房屋，而不是宅基地使用权，只是因为房地一体，继承房屋时就当然享有宅基地使用权。但是一旦将房屋拆除就不再享有宅基地使用权，甲村村委会可以收回该宅基地，因此法院没有支持韦某的诉讼请求。（类似生活实例，可参见案例：韦某诉四合村委会宅基地使用权纠纷案，载广西法院网2011年6月20日，gxfy.china.gov.cn.②该意见已被2020年3月24日自然资源部关于公布第二批已废止或失效的规范性文件目录的公告废止。2019年《土地管理法》第62条第1款规定：农村村民一户只能拥有一处宅基地，其宅基地的面积不得超过省、自治区、直辖市规定的标准）
法官说法
物权的原始取得和继受取得具有不同的法律意义。原始取得不是基于他 人既存权利取得物权，物权不受先前权利上存在的负担的影响，这些负担因 物权的原始取得而消灭。比如，甲因借款把电动车质押给乙，乙因外出将电 动车交给丙保管，丙将电动车卖给了丁。丁依据善意取得制度取得了电动车的所有权，乙对电动车的质权也随之消灭。但继受取得情况下，原权利人让与的权利不能大于其享有的权利，在标的物上有权利负担的，取得人需承受这些负担。比如，甲公司把机器设备抵押给乙公司后，又把机器设备卖给丙公司，这不影响乙公司对机器设备享有的抵押权。
二
物权变动的原因(不经过物权人的同意能发生合法的物权变动吗？)
法言俗语
导致法律关系发生、变更或消灭的因素被称为法律事实。物权法律关系的变动也是由一定的法律事实引起的，其中包括基于法律行为的物权变动和基于法律行为以外事实的物权变动。
基于法律行为的物权变动。法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，包括各种合同行为和单方法律行为。如果当事人实施法律行为的目的在于实现物权变动，并通过动产交付或者不动产登记而引发物权变动的效果，这就是基于法律行为的物权变动。在基于法律行为的物权变动中，物权变动是依据什么确定的，这是一个受历史传统、立法思想影响重大的问题。大陆法系主要有债权意思主义、物权形式主义和债权形式主义三种不同的模式。我国原则上采取的是债权形式主义。对于不动产物权的变动，债权形式主义有其显著特点：一是仅依据当事人之间的合意并不发生物权变动的效果。比如双方虽然达成了买卖房屋的合意，但房屋买卖合同订立并不能实现房屋所有权变动的效果，只有办理了过户登记手续，房屋所有权才能发生变动。二是坚持物权变动的有因性。如果法律行为因当事人的意思表示不真实而被撤销，则会使已经发生的物权变动自始无效。比如，出卖人因为受到胁迫将房屋卖给买受人，并办理了过户登记，胁迫行为终止后，出卖人可以起诉撤销房屋买卖合同，收回房屋。
不动产物权变动的区分原则。有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同和不动产物权的设立、变更、转让和消灭是两种不同的法律事实，前者体现的是合同当事人的合意，当事人依据合同产生债权请求权，后者是不动产物权变动的结果，在不动产物权变动发生效力后，物权人享有物上请求权。前者是后者的原因，后者是前者的结果。两者既互相联系，又有明显区别。当事人订立的有关设立、变更、转让和消灭不动产物权合同是否有效，应当依据《民法典》总则编第六章和合同编第三章的规定进行判断，简单来说，合同当事人具有相应行为能力，意思表示真实且不违反法律和公序良俗的，该不动产物权变动合同就是有效的，至于合同是否能够履行，标的物能否办理登记，并不是判断合同效力的必要条件。登记是不动产物权变动所采取的公示方法，当事人之间仅就物权变动达成合意，并不一定可以办理登记，比如，双方签订合同后，不动产灭失了，或者商品房买卖过程中存在一房二卖情形，其中一个买受人已经进行了不动产登记，而且不存在恶意，其他买受人就不可能取得该商品房的所有权，但是，这并不影响商品房买卖合同的效力。区分不动产物权变动的原因和结果根本上是由债权和物权的不同属性所决定的，这种区分有利于确定违约责任，由于合同已经生效，一方拒绝履行协助办理过户登记义务的行为构成违约，应承担违约责任而不是合同无效下的缔约过失责任。在商品房买卖合同中守约方可以主张房屋增值损失，从而有利于更好地保护无过错一方当事人的合法权益。例如，甲向乙借款，丙以其房屋为乙设立抵押担保，乙丙之间签订了抵押合同，但未办理不动产抵押登记。乙如约向甲发放借款，后债务到期而甲未能如期还款。因为不动产抵押权以登记为生效要件，签订抵押合同但未办理抵押登记的，抵押权并未设立，乙就丙的房屋主张抵押权，不应获得支持。但是，抵押是否登记即抵押权是否有效设立不影响抵押合同的效力，抵押合同有效成立后，对合同当事人均具有约束力。在丙没有依据抵押合同办理抵押登记的情况下，应当承担相应的违约责任，以抵押物的价值为限赔偿乙的履行利益损失。
非基于法律行为的物权变动，是不以当事人实施法律行为为基础的物权变动，与基于法律行为的物权变动相比，这种物权变动具有例外性，一般由法律直接规定。对于非基于法律行为的不动产物权变动，不以登记为物权取得的生效要件，主要有以下几种情况：一是人民法院或者仲裁机构作出的法律文书可以直接引起物权变动，物权变动生效的时间以人民法院或者仲裁机构作出的法律文书生效的时间为准。这里的法律文书包括人民法院、仲裁机构在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书。二是人民政府的征收决定。征收是国家以行政权取得他人财产的行为，具有强制性，被征收人必须服从。因征收引起物权变动的，物权变动生效的时间以政府征收决定生效的时间为准。三是因继承而导致物权变动。依照《民法典》第1121条的规定，继承开始的时间为被继承人死亡的时间。继承开始时，继承人可以当然地、直接地取得被继承人的财产。四是合法建造、拆除房屋等事实行为。事实行为是由法律直接赋予特定民事法律效果的行为，这种行为不需要考虑当事人是否有变动物权的意思表示。因事实行为而取得或者消灭不动产物权的，物权变动自事实行为成立时发生。比如，农民在宅基地上合法建造的住房，自建成之日起就取得该住房的所有权。虽然前述非基于法律行为取得的不动产物权，即使没有登记，物权取得人仍为真正的权利人，但为了维护第三人的利益和交易安全，非法律行为取得的不动产物权的所有权人对不动产进行处分时，依照法律规定需要办理登记的，应当先行办理不动产物权登记手续，再行处分，否则不发生物权效力。如某甲继承了某乙的房屋，如果某甲不予处分继承的房屋，法律就允许其处于事实状态，并给予充分保护，但如果某甲要买卖该房屋，就必须先将房屋登记在自己名下，再行处分。同时需要注意的是，建造行为在符合规划建设许可等合法性前提下，当事人才能取得物权，反之，如果建造行为属于违法行为，则无法取得物权。
《民法典》条文
第二百二十九条 因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。
第二百三十条 因继承取得物权的，自继承开始时发生效力。
第二百三十一条 因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
第二百三十二条 处分依照本节规定享有的不动产物权，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力。
以案释法
案例一：基于生效法律文书获得不动产物权的权利人，在处分不动产时，没有按照法律规定办理登记手续，该处分行为发生物权效力吗？
某公司、陈某与某银行曾签订《抵押担保借款合同（乙类）》一份，约定某公司向某银行借款50万元，陈某作为担保人以其所有的案涉房屋为借款设定抵押，各方对该借款协议进行了公证，公证处出具了具有强制执行效力的债权文书公证书。因借款人到期未能偿还借款，某银行向法院申请强制执行，法院裁定将陈某名下案涉房屋归某银行所有，但案涉房屋没有办理过户登记手续，一直登记在陈某名下。后来，某银行通过委托拍卖方式对案涉房屋进行处置，由毛某拍卖成交并支付了房屋拍卖款。因陈某一直占用案涉房屋，毛某向法院起诉陈某要求其返还案涉房屋，法院对其诉请予以驳回。某银行随后提起诉讼要求陈某返还案涉房屋。法院经审理认为，案涉房屋经已生效的执行裁定书确过户给某银行所有，基于该裁定引起的物权变动，不以登记、交付为生效要件，裁定书生效即发生物权变动的效力，故某银行对案涉房屋享有所有权，其有权要求陈某腾让房屋。
本案所涉房屋原由陈某所有，执行程序中法院裁定该房屋归某银行所有，该裁定变更了案涉房屋的所有权人，引起了物权关系的变动，某银行依据非法律行为而不是陈某的意愿取得了案涉房屋的所有权，依法不需要办理过户登记手续。但是，为了维护交易安全，对这种情形下取得的不动产物权进行处分时，应先依法办理登记，未经登记的，不发生法律效力。本案中，某银行处分依据生效裁定取得所有权的房屋时未办理权属变更登记，其处分行为不发生物权效力，因此，毛某并没有通过拍卖取得案涉房屋的所有权，毛某的主张被法院驳回后，其与某银行之间的合同关系也不影响某银行作为房屋所有权人向陈某主张权利，法院支持某银行的诉请符合法律规定。（类似生活实例，可参见案例：中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行与陈某琴返还原物纠纷案，详见浙江省宁波市中级人民法院（2016）浙02民终1475号民事判决书，载《人民法院案例选》2018年第２期）
案例二：夫妻关系存续期间搭建的违法建筑，在离婚时能否作为共同财产分割？
黄某某与沙某某原系夫妻，经法院判决准予离婚。在离婚后财产纠纷中，黄某某起诉要求分割案涉房屋。案涉房屋是双方夫妻关系存续期间修建，该房屋所有权证中载明的权利人为黄某某，住宅建筑面积94平方米，另有违法建筑91平方米。审理期间，法院委托评估公司对案涉房屋进行了价值评估，住宅94平方米，评估价值96600元；违法建筑91平方米，评估价值60400元。法院经过审理，对合法建筑部分进行了分割，对违法建筑部分未予处理，告知当事人待违法建筑价值得以确定或实现时，根据实际情况，可以另行主张。
对于合法建造的建筑物，当事人可以不经登记获得建筑物的所有权，对于违法建筑，虽然有了物的形态，但未必可以成为所有权的标的。依据2015年《城乡规划法》第64条的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。也就是说，如果采取改正措施消除对规划影响的，违法建筑的违法性被消除，其可以成为所有权的标的，反之，则无法因为建造这种事实行为取得所有权。本案中所涉违法建筑还没有经过行政机关的处理，这种处理是行政机关行使行政权的职权范围，在行政机关未作出处理之前，不能通过民事审判变相为违法建筑确权。需要说明的是，违法建筑因其违法性无法进行流通交易，不具有合法建筑物的价值，但构建违法建筑的材料是具有财产属性和价值的，如果违法建筑被拆除后，双方要求分割剩余建筑材料的价值，法院应依法予以处理。（类似生活实例，可参见案例：黄某某与沙某某离婚纠纷案，载《民事审判指导与参考》2016年第2辑（总第66辑）
案例三：采矿权因未办理登记手续而未设立，采矿权转让合同的效力如何认定？
2014年1月15日，陈某某与某公司签订采矿权转让协议，约定某公司将其采矿权作价360万元转让给陈某某，并积极配合陈某某办理采矿许可证。合同签订后，陈某某依约付清了全部款项。2014年2月15日，某公司委托陈某某向省国土资源厅办理采矿许可证延期手续，并于2014年7月21日办理完毕。嗣后，某公司拒绝配合陈某某办理采矿权转让的批准、登记手续。陈某某提起诉讼，请求确认采矿权转让协议有效，由某公司配合办理采矿权转让手续。法院经审理认为，陈某某与某公司就案涉采矿权转让意思表示一致，均在转让协议上签字，该协议已成立。根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，采矿权转让应报请国土资源主管部门审批，转让合同自批准之日起生效。案涉采矿权转让协议成立后，双方当事人在协议中约定的报批义务条款即具有法律效力，某公司未依约办理报批手续，有违诚实信用原则。对矿业权的转让进行审批，是国家规范矿业权有序流转，实现矿产资源科学保护、合理开发的重要制度。矿业权转让合同未经国土资源主管部门批准并办理矿业权变更登记手续，不发生矿业权物权变动的效力。依据《民法典》第502条第2款的规定，“依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任”。在转让合同不具有法定无效情形且报批义务具备履行条件的情况下，相对人有权请求报批义务人履行报批义务；人民法院依据案件事实和相对人的请求，也可以判决由相对人自行办理报批手续。允许相对人自行办理报批手续既符合诚信和鼓励交易的原则，也有利于平衡双方当事人的利益。（类似生活实例，可参见案例：陈某某全与确山县团山矿业开发有限公司采矿权转让合同纠纷案，详见河南省驻马店市中级人民法院（2015）驻民二终字第68号民事判决书，最高人民法院2016年7月12日发布矿业权民事纠纷十大典型案例）
法官说法
来源：江必新、张甲天主编《中华人民共和国民法典学习读本》 （人民法院出版社） 编辑：李金峰 审核：傅德慧
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公司法司法解释一
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)2014年2月20日发布
法释[2014]2号
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条 本规定自公布之日起实施。
公司法司法解释二
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)
实施日期 : 2008.05.19发布日期 : 2014.02.20
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布)
法释[2014]2号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条 股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第七条 公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;
(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
(一)有违反法律或者行政法规的行为;
(二)丧失执业能力或者民事行为能力;
(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。
第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十二条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
第十三条 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
第十四条 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
第十五条 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十六条 人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。
因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
第十七条 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十一条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
公司法司法解释三
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
(2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)2014年2月20日发布
法释[2014]2号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;
(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;
(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;
(四)出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(三)利用关联交易将出资转出;
(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;
(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
第二十七条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)
法释〔2017〕16号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(二)会议未对决议事项进行表决的;
(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
(五)导致决议不成立的其他情形。
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定;本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
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