概要:作为买卖合同纠纷中原告公司(供方)的代理人,从收案设计思路到庭审,最后,法院院支持了我方主张被告公司法定代表人对案涉债务承担连带责任的诉求。本来大多数传统的民间借贷、货款纠纷案件是较为简单,也是做的最多、赢得最多。而且一般的货款纠纷中只要有证据证明欠款事实,基本上都是胜诉的,并无太大的发表价值所在。但本案中,被告公司法定代表人却因向原告公司法定代表人出具了一张《借条》,最终被法院判决对案涉债务承担连带责任。因此,本案便具有了一定的参考意义。案情简析:2016年1月至2017年4月期间,被告公司多次向原告采购原膜等产品,约定结款方式为月结30天。原告公司已依约履行交货义务,被告公司也已签收并确认,货款到期后被告公司仅支付了部分到期货款。后被告公司人去楼空,所有设备均已不在,被告公司法定代表人向原告公司承诺拖欠的货款,由其个人继续还款。被告公司法定代表人遂在2018年5月16日以个人名义向原告公司法定代表人出具了《借条》(详见图片)。遇到上述情况一般来说都是让被告公司出具一份《还款计划书》类的文书,并约定该公司的股东或法定代表人对《还款计划书》所列的全部债务(包括但不限于货款本金、利息、律师费、担保费等)承担连带保证责任,最后让其在保证人处签名捺印等操作方式。但原告公司却“剑走偏锋”,在没有任何文字描述和过渡的情况,直接将两个“法人(而且都不是一人公司)”之间关于货款的债权债务直接“转换”成各自法定代表人借款法律关系。如果本案被告能出庭并如实认可这个事实那也好解释,最要命的是,本案中被告缺席了。法官针对该争议点,连续发问如下:1.为什么货款纠纷会写成“借条”?2.到底是货款还是借款,原告公司法定代表人有无借过款给被告公司法定代表人?3.为什么被告公司的法定代表人要对案涉债务承担连带责任?由于被告没来,法官出于公平、公正和审慎义务以及依法维护被告公司法定代表人合法权益,针对上述问题不同角度各连问3遍。我事先便知道案件争议点所在,我不敢掉以轻心,认真地、全面地进行了准备,包括有关法律法规的查找和适用分析,查找有关的案例并进行分析,因此,我只是一个法律文书中的“搬运工”,将用的上的有关、相关的法条或论理全部搬到我的案件里面来。开庭前夕,更是做足了充分的准备工作,法官会问的问题,都全部被我一一猜到,并写入庭审提纲当中。最后,法院院认定被告公司法定代表人构成债的加入,并支持了我方主张被告公司法定代表人对案涉债务承担连带责任的诉求。在本案中,我时刻清楚,当事人将自己的财产托付于我们,我所撰写的,不应当是优美的诗篇,而是一份能够引导法官作出有利于当事人的判决的平凡论述。因此,在具体案件操作中,不论是作为原告代理人还是被告代理人,一定要客观、全面分析案情,客观、全面分析双方的优势和劣势后全力以赴,尊重事实和法律。只有如此,才能将案件处理好,才能让每一个案件的委托人都能感受到专业、责任、能力与诚信。
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