案例分析：股东恶意注销公司，不免除赔偿责任
裁判观点：
1、未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，未依法履行通知债权人义务。原告的债权未获得清偿，清算义务人应当对案涉债权承担赔偿责任。清算义务人未对清算责任的承担进行约定，应当负连带清偿责任。
案例：(2016)粤1973民初7023号
法院判决部分：
本院认为，本案为清算责任纠纷。本案争议焦点主要为一、原告主张的涉案债务是否成立及具体金额。二、两被告是否对涉案债务承担清算赔偿责任。
首先，关于原告主张的涉案债务是否成立及具体金额。本案中原、被告对于益X公司与晓星XX材料公司的买卖合同关系及益X公司尚欠晓X复合材料公司货款的事实予以确认。原告吸收合并晓X复合材料公司，有权对益X公司主张债权。原告主张的涉案货款依法成立。被告以晓X复合材料公司未开具发票为由，抗辩支付货款的主合同义务，于法无据，本院不予采信。对于货款总金额，本院认为，应根据送货单及送货快递单予以确认。首先，对于有“刘X”、“杨X涛”等益林公司员工签收的送货单上货款，被告予以认可，本院予以确认。其次，对于两被告主张2013年9月5日及2014年2月14日送货的价格不对，但并未提出相应证据予以证实，同时根据对应的采购单，原告计算货款单价与益林公司发出采购单一致，因此，本院对于两被告主张不予采信。再次，对于快递送货部分的货款，本院认为上述快递寄送至益X公司工商登记地址，标明邮寄货物为涉案“预浸料”，签收人员与送货单上签收人员一致，因此，本院对于邮寄送货部分货款金额予以确认，本院认为送货单及快递单已经形成了较大的盖然性，证明原告向被告送货的事实。原告提供送货单主张其送货的金额，已经完成了初步的举证责任，被告虽不确认送货金额但是未提供相应的反驳证据，因此，本院对原告主张的送货金额予以确认。最后，对于原告主张的无送货单或者未签字的送货单部分货款，被告予以否认，本院不予认可。综上，经本院核算，2013年7月至2014年6月期间，晓X复合材料公司与益林公司交易货款总额为905250元。另外，原被告双方确认益X公司共支付货款445250元，因此本院确认益X公司尚欠原告货款为460000元。对于两被告主张涉案货物存在质量问题及扣减质量损失180540元的问题。被告并未提供有力证据予以证实，同时根据原告提供录音显示双方未就拖欠货款的金额及质量损失赔偿达成一致，且两被告提供协议书为复印件，原告亦予以否认。因此，对于两被告主张扣减质量损失，本院不予采信。
其次，两被告是否对涉案债务承担清算赔偿责任问题。两被告作为原益X公司清算组负责人在明知存在原告债权的前提下，作出的清算报告却载明益X公司没有债务，足以证明两被告确认的系虚假的清算报告。同时，益X公司虽然在东X日报上刊登清算公告,但晓X复合材料公司住所为广东省，两被告未将公司解散清算事宜书面通知晓星复合材料公司，亦没有根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。因此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条规定，两被告未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，未依法履行通知债权人义务。原告的债权未获得清偿，两被告应当对原告的案涉债权承担赔偿责任。两被告未对清算责任的承担进行约定，原告要求两被告连带清偿益X公司案涉债务的主张符合法律规定，本院予以支持。最后，原告主张以未付货款为本金，按中国人民银行同期贷款利率，支付自起诉之日起至实际付清之日止的利息，合法合理，本院予以支持。
律师建议:
1、公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本站为您整理关于本文的法律热搜话题
●股东恶意注销公司,不免除赔偿责任吗
●股东恶意注销公司诉讼时效
●股东违法注销公司不可逃避的法律责任
●股东擅自注销公司
●股东私自注销公司法院立案案由
●恶意注销公司损害其他股东利益的责任
●公司恶意注销能追股东还是法人
●公司被股东注销,其他股东不知情
●股东恶意注销公司诉讼时效
●大股东擅自注销公司小股东起诉大股东赔偿损失判决