有限责任公司股权转让分期付款与分期付款买卖在合同性质、适用范围、法定解除要件以及解除后果处理等方面均存在根本区别，因此，股权转让分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除合同的，不适用《合同法》关于分期付款买卖合同解除的规定。
2016年9月19日，最高人民法院发布指导案例第67号《汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》。该案例的裁判要点确认：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
该案中，双方约定股权转让款分四期支付。转让方在受让方未按约支付第二期股权转让款后，以公证方式发出解除函，理由是未支付到期价款的金额已达到分期付款合同全部价款的五分之一，符合法定解除条件。后受让方支付第二期股权转让款，且第三期和第四期股权转让款均按约支付。但转让方以合同已解除为由，将四笔款项全部退还受让方。系争股权已办理了工商变更登记。现受让方起诉要求确认转让方发出的解除通知无效，并要求继续履行合同，其诉请获得法院支持。以下围绕该裁判要点对相关问题予以分析(以下分析限于有限责任公司股权转让，不包括股份有限公司股权转让)。
一、股权转让分期付款与分期付款买卖的合同性质不同
1. 分期付款买卖的属于消费信用合同
《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。”
从上述规定可知，分期付款买卖与一般买卖的不同之处主要体现在买受人支付价款的方法上。分期付款买卖是买受人将应付的总价款，在一定期间内分次向出卖人支付的买卖。一般认为，当事人可自由约定价款的支付期数，但根据我国法律规定，只有买受人至少应支付三期以上价款的买卖才是分期付款买卖。基于这种支付价款的方式，分期付款买卖成为与赊销、消费贷款并列的一种消费信用(consumercredit)方式。
通常认为，分期付款买卖合同属于消费者合同。从美国、德国、英国等国家分期付款买卖的发展和法律归类来看，均是将分期付款买卖作为消费者权益保护的法律制度。我国分期付款买卖也广泛适用于房地产、汽车销售领域。关于分期付款买卖的法律规定主要是上述《合同法》和司法解释的相关规定。虽然法律没有明确规定，分期付款买卖只适用于消费领域商品的买卖。但从立法意图、理论研究和实践案例来看，均是将分期付款买卖的适用范围界定在消费商品领域，其标的物主要包括高档耐用的消费品或房屋、汽车等属于中长期消费信用的动产和不动产。第67号指导案例在裁判理由中亦明确：分期付款买卖的主要特征为：“……;多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易”。因此，分期付款买卖的适用范围应当主要限于消费领域的动产或不动产买卖。
2. 股权转让是特殊的权利买卖合同
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定;没有规定的，人民法院可以根据《合同法》第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。理论与实践中，亦是将股权转让视为一种买卖。但股权转让是特殊的买卖。
一是股权转让不同于一般的买卖。一般的买卖是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的交易行为，标的物通常为货物。股权转让也导致股权归属的转移，但其标的物为权利，其本质上属于权利的买卖。股权不同于货物，是一种综合性的独立性权利，背后对应着公司全部财产以及债务，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司财产的控制关系的变化。同时，股权转让除了涉及财产性内容以外，还包括基于股东身份所产生的非财产性权利的内容。因此，股权转让在适用《合同法》的同时，主要应依据《公司法》对股权转让条件、转让程序等法律的规定。此外，一般的货物买卖，以动产转移占有为主要交付方式。而股权转让的交付需通过履行法定的权利变更登记等程序来实现。
二是股权转让分期付款不同于分期付款买卖。如前所述，分期付款买卖的适用范围主要应限于消费领域的商品买卖，尤其是大额消费品，其目的是满足购买人在实际购买力不足情况下的消费需求。而股权转让关系中，受让人受让股权的目的是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费。同时，分期付款作为一种消费信贷，出卖人面临的主要风险是价款回收的风险。股权转让关系中，股权的取得需通过公司变更登记等程序来实现。因此，无论是基于合同约定还是实际履行，当股权仍然登记为出卖人而未变更的情况下，出卖人基于分期付款支付股权转让对价所面临的风险，就不仅仅包括价款回收的风险，还包括其作为登记股东对公司、其他股东以及债权人所应承担某种法律责任的风险。
以上分析可知，股权转让分期付款除了在款项支付方式上与分期付款买卖有相似之外，两者在合同性质和适用范围上存在根本区别。
本站为您整理关于本文的法律热搜话题
●对最高人民法院第67号指导案例的解读
●最高院第67号指导性案例
●最高人民法院第75号指导案例
●最高院68号指导案例
●对最高人民法院第67号指导案例的解读心得体会
●最高院第67号指导性案例