上市公司分拆子公司境内上市的门槛要求相对较高，这符合主管部门对此问题的一贯监管态度。例如，《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《持续监管办法》”)第31条规定：“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”分拆上市对母公司的第一要求是“达到一定规模”，体现在以下多个方面：
1、母公司需满足一定上市时间要求
对投资者而言，母公司上市是基于其业务发展的盈利性和可持续性，且投资者期望母公司继续发展该等业务，以获取投资收益，如果母公司上市后不久即分拆子公司单独上市，投资者对母公司本身业务发展的成长性和平稳性未免有疑虑，因此《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(征求意见稿，以下简称“《分拆上市规定》”)明确规定拟分拆的上市公司须“股票上市满三年”。
2、母公司的业务规模足以支持其业务分拆
这一点是“分拆上市”的核心条件之一。分拆子公司上市是母子公司“同时上市”，不可因子公司上市而导致母公司发展受到重大不利影响。一般而言，母公司维持其独立上市地位，应符合最低盈利规定和持续盈利规定，否则其自身的业务规模将无法允许其分拆。
有鉴于此，《分拆上市规定》规定，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。实际上，该项条件已将绝大部分的上市公司排除在外，笔者认为符合该项条件的多为大型的国有上市企业、部分行业和地域的龙头企业。
此外，《分拆上市规定》对能否进行业务分拆的比例作出了要求，延续了过往的“50%”和“30%”的指标，具体而言：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。如超出了上述比例限制，则该等分拆将被视为不利于母公司的业务发展和维持上市地位，无法实施分拆。
3、母公司需符合独立性要求
尽量减少关联交易，维护上市公司的独立性地位;防止上市公司在非竞争的条件下出现不公正情况，进而形成对股东或部分股东权益的侵犯，一直是监管部门关注的核心要点。分拆上市后，被分拆的子公司仍被上市公司“直接或间接控制”，在此情况下，上市公司的独立性瑕疵极易传导和放大至分拆的子公司，这不仅大幅提升了监管难度，也易导致大量中小股东和债权人利益受到损害。因此，杜绝“资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或其他损害公司利益的重大关联交易”，作为一项实质条件要求，其重要性不言而喻。
4、母公司分拆需符合一定的程序性要求
鉴于子公司业务单独上市后的市场反映和估值表现存在不确定性，分拆上市可能也会对母公司股东利益或债权人利益产生不利影响。因此，拟分拆上市的上市公司需要对分拆后的公司独立性、持续经营能力、维护中小股东利益等方面应进行充分的分析和论证。《分拆上市规定》特别规定了两个“2/3以上”的表决比例，即：上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，且就上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等分拆方案和事项进行逐项审议并表决。
5、母公司不应存在限制性、禁止性情形或重大不利影响
境内资本市场总体上仍处于新兴加转轨的发展阶段，股票发行上市制度应逐渐引导投资者提高风险识别能力和理性投资意识。如母公司本身存在违法违规行为或重大不利影响，投资者特别是中小投资者的利益将很难得到保护，这也将影响资本市场的长期稳定发展。正因如此，《分拆上市规定》明文规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”。
通过对比子公司境内、外上市的要求，可以看出，从范围上，对分拆上市合法、合规性的要求不仅局限于母公司，更“穿透”至上市公司的控股股东、实际控制人，这体现出了监管部门对于分拆上市的谨慎态度;另一方面，母公司即已是上市公司，公司日常运作较为规范，因此对规范性的要求从“无重大违法违规行为”进一步延伸为“无中国证监会行政处罚”、“无交易所公开谴责”和“无保留意见审计报告”等，比过往要求相比，更具务实性、可判断性和可执行性。
●上市公司分拆所属子公司境内上市的条件