新三板分层管理办法，新三板分层利好概念股
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新三板分层分为哪几层
截至2021年7月15日，新三板市场共有7455家挂牌公司，这在证券市场中是一股不可小觑的力量。而随着转板上市等规则出台，新三板公司作为A股、港股乃至美股市场的“后备军”，正在得到越来越多目光的关注。让我们将目光聚焦新三板，了解新三板不同层级的准入规则。
据全国股转系统于2019年12月27日发布的《中小企业全国股份转让系统-分层管理办法》，挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。
一、基础层
申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
二、创新层
申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件的，自挂牌之日起进入创新层。
挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：
1. 最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元;
2. 最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元;
3. 最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元;采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。
挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：
1. 公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股)，且发行融资金额累计不低于1000万元;
2. 符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人;
3. 最近一年期末净资产不为负值;
4. 公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度;设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格;
5. 中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
三、精选层
在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
1.市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;
2.市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;
3.市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;
4.市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，还应当符合下列条件：
1.最近一年期末净资产不低于5000万元;
2.公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人;
3.公开发行后，公司股本总额不少于3000万元;
4.公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;
5.中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
截至2021年7月15日，新三板七千余家挂牌公司中，属于基础层的公司家数为6127家；属于创新层的家数为1271家；属于精选层的家数为57家。从上述数据可知，基础层挂牌公司占据新三板挂牌公司的多数阵营，而精选层作为设立近一年的新兴力量，其成长速度也不容小觑。
本文源自资本邦
新三板分层标准
中国证券网讯，市场关注已久的全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）分层方案今日出炉。全国股转公司24日发布《全国股转系统挂牌公司分层方案》并公开征求意见。根据《方案》，新三板挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”。未来新三板将由多个层级的市场组成，每一层级市场分别对应不同类型的公司。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。
新三板分层管理办法2024
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3月4日晚间，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》）及配套修订的《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（下称《分层调整业务指南》），相关规则自2022年3月4日起发布实施。
本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。包括在收入增长标准中适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；调低做市商数量；取消合格投资者不少于50人的规定；全年共设6次创新层进层安排等。
为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，《分层调整业务指南》进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用，包括适配新增的研发标准，明确研发支出的专项信息披露要求；针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，新增核查与整改要求等。
全国股转公司还发布了《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》，明确2022年创新层进层时间安排。
（截图来源：全国股转公司）
全国股转公司指出，本次修订将对创新层内部结构、“层层递进”发展格局、市场整体活力等方面均将起到积极作用。一是进一步优化创新层内部结构，在保证公司质量、强化规范要求的前提下，扩大对创新型中小企业的服务覆盖面。二是切实提高创新层与北交所的联动效应，便利公司灵活进层时点，合理资本市场规划，有效衔接公开发行事宜。三是充分发挥市场引导效应，提高中小企业创新研发动力及做市交易意愿等，进一步激发市场活力。
主要修订五方面内容
本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。主要包括五个方面：
一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括，净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。
二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。
三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。
四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。
五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。
调整进层标准绝非简单放宽
在此前征求意见的过程中，部分市场人士将进程标准调整错误理解为创新层进层要求得到全面放宽，创新层将要扩容，却忽略了各项进层指标实际上既有增也有减。
比如，在收入增长标准中，《分层管理办法》适当提高了收入金额，但在同时也降低了增速要求。同时，增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求。
“本次进层标准的调整，不是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。”全国股转公司有关负责人强调，各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。
6次进层效果与即时进层差别不大
在全国股转公司有关负责人看来，提高进层频次，一方面是通过在上半年实施5次进层，引导企业合理安排融资发展规划，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。
另一方面是通过下半年审慎安排进层，仅于公司半年报披露后实施1次，以满足少数公司因资本市场规划调整等原因，在下半年进层的需求。
此外，本次修订还对下半年进层公司增加了半年报审计及业绩要求，以便利拟在北交所上市的优质企业进层，同时起到防范业绩下滑公司突击进层的作用。
而对于市场上部分希望能实现即时进层的声音，前述有关负责人表示，因进层需要履行公司自查和券商核查等必要程序，严格意义上的即时进层在实操上不便执行。从前期调研和征求意见阶段的反馈来看，本次通过设置6次进层，已经可以满足公司的进层需求，实际效果与即时进层的差别不大。
避免挂牌公司进层前突击“凑人头”
值得注意的是，新三板分层制度自2016年实施以来，对进层条件中市值标准的做市商家数即规定为6家。而本次《分层管理办法》对调低做市商数量到4家。
全国股转公司有关负责人指出，目前来看，拥有4家以上做市商的挂牌公司，已达到一定的市场认可度，而本次修订降低对于做市商数量的下限要求，也能够在规则层面引导鼓励挂牌公司采取做市交易方式。
在征求意见的过程中，各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求，主要原因如下：其一，创新层功能定位调整后，更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育，为北交所做足资源储备，合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。其二，仅不符合50人要求公司数量较多且部分公司质地优良，但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。其三，取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。
对企业在北交所上市所需的时间无直接影响
根据全国股转公司发布的2022年创新层进层时间安排。在2022年，全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日。
实施《分层管理办法》后的创新层进层实施工作，是否将影响企业在北交所上市所需的时间？对此，全国股转公司有关负责人回应称，《分层管理办法》对企业在北交所上市所需的时间无直接影响。
前述有关负责人表示，根据北交所《上市规则》，发行人申请公开发行并上市的，应为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。因此公司挂牌满一年后，需根据上市审核程序完成上市流程。《分层管理办法》对企业在北交所上市所需的时间并无直接影响，本次修订主要旨在方便企业选择于何时进入创新层，以及更灵活自主地安排后续发行上市的各项筹备工作。
编辑：叶舒筠
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新三板分层管理办法全文2023
全国股转公司于近日对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《办法》）进行了修订，并向市场公开征求意见。金融投资报记者注意到，《办法》对进入创新层的门槛有升有降：一是将最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8％，调低至不低于6％。二是将营收年均复合增长率不低于50％，调低至不低于30％。三是将最近两年营收平均不低于6000万元，提高至不低于8000万元。四是增设“2年研发投入在2500万元以上”条件。同时，每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日、下半年9月，各实施一次创新层进层安排。
降低净资产收益率
首先，《办法》拟将最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8％，调整为不低于6％。净资产收益率，也叫作资产报酬率或者资产回报率，是企业净利润额和企业平均净资产的比率。资产收益率越高，企业利用这些资产创造的利润也越多，公司的盈利能力就越强；反之亦然。
“大部分挂牌公司将被净资产收益率直接被筛选掉”，某财务人士表示：“8％的净资产收益率不算太高，但自新冠疫情爆发以来，所有企业均受到了不同程度的冲击，在这样的情况下，虽然同样占用100元的净资产，但产生的净利润却减少了。”
其次，《办法》拟将“营收年均复合增长率不低于50％”调整为不低于30％。“年均复合增长率是指一项投资在特定时期内的年度增长率。降低了20个百分点，其力度还是比较大的。”四川大学商学院教授、市场营销专家李蔚分析认为，一方面，随着营收基数的不断增大，增加的绝对数虽然相同，但增长速度却会下降；另一方面，在我国经济从高增长转向高质量发展的背景下，适当降低营业收入增长速度有利于企业更多地注重效益。
《办法》取消了合格投资者不少于50人的规定。对此，云资本老总皮任远认为，“在创业初期，股权结构往往呈现出集中化的特点，有的公司甚至只有几位股东。”
同时，《办法》将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。对此，在业内人士看来，在新三板公司更适合发行可转债，因为其可塑性较大，投资者可以根据公司的发展情况转为股票，或者继续以债券形式持有。
此外，对于挂牌同时进入创新层的市值指标也将调整，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家。显然，这些调整将有利于公司在挂牌同时进入创新层，为早日升格到精选层，在北证交所上市创造条件。
提高营业收入规模
在降低创新层部分门槛的同时，《办法》拟将最近两年营收平均不低于6000万元，提高至不低于8000万元。“这个与降低营业收入年均复合增长率并不矛盾。虽然营收年均复合增长率下降，但营收的绝对量却有可能上升。不然，公司规模何以增长？”李蔚称。
值得一提的是，《办法》将对进入创新层的挂牌公司增设研发类条件：最近两年研发投入累计不低于2500万元。“在技术创新越来越成为企业转型升级支撑的今天，企业的研发投入是必须的、刚性的。”四川省生产力促进中心相关负责人表示。
不过，某新三板川企老总则有不同的看法：“2年研发投入在2500万元以上，平均每年1250万元，对于那些财大气粗的企业来说，确实是小菜一碟，但对于不少中小微企业来说，可能有些力不从心，有的企业一年都赚不到1250万元。”
《办法》同时拟要求“最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”。
金融投资报记者在采访中了解到，挂牌公司对此也是“几家欢喜几家愁”。“比较吸引人的募投项目，一次融资几千万不成问题，但事实上，像这样的好项目不会太多，投资者手上有钱也不愿随随便便投给你。”成都雨绮投资管理有限公司董事长刘龙岗认为。
对于挂牌公司进入创新层，《办法》同时要求应当符合下列条件：挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转债，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）。
有业内人士表示，发行融资金额累计不低于1000万元，这个数字本来不算大，但不包括以非现金资产认购的部分；也就是说，必须是实打实的现金，不能是土地使用权、机器设备、厂房、股权、技术等。这对于部分公司来说，会有一定压力。
此外，《办法》要求进入创新层的挂牌公司最近一年期末净资产不能为负值。
两年净利为负将降层
根据《办法》，出现下列情形之一的，将被降层至基础层：最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；最近一年期末净资产为负值；连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值。
在非量化指标方面，拟增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。如最近一年财报被会计师事务所出具否定意见、或无法表示意见、或保留意见的审计报告且净利润为负值。同时，未按规定按时编制并披露年度报告、中期报告的，将降层到基础层。因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外。
创新层不搞“终身制”。根据《办法》，进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到证监会及其派出机构行政处罚，或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚，将降层到基础层。
在公司治理方面，《办法》将规定，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资、对外担保、关联交易、投资者关系、利润分配和承诺等管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露。
《办法》还将规定，违规担保等情形的“带病”公司，必须“先整改、再进层”。同时将明确在创新层调整过程中，挂牌公司及相关主体、主办券商及其他中介机构的自查、核查义务，确保创新层公司的规范质量。
根据《办法》，全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。下半年9月实施一次。
此外，《办法》将规定，对于被认定降层的挂牌公司，5个交易日内即启动处理程序，提高降层的时效性。
本文源自金融投资报
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