文章来源：微信公众号 法客帝国作者：唐青林、李舒、杨巍
最高人民法院
债务人以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求撤销债务人的行为
阅读提示：本案大连实德集团以隐名持股的方式持有其他公司价值约8亿的股权，2012年(彼时徐明涉嫌经济案件被相关部门控制)大连实德集团指派显名股东低价将该股权转让给他人，最终法院认定该转让行为损害了债权人利益，故撤销了该转让行为。
裁判要旨
一、债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。
二、判断是否以明显不合理的低价转让，应以交易当时、当地情况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。
案情简介
一、人和公司系实德集团的债权人，债权数额120916万元。鑫星公司代实德集团持有天实公司100%股权。
二、2012年7月2日，鑫星公司与万泽集团签订《债权转让协议书》，约定鑫星公司向万泽集团以40000万元转让所持天实公司99%股权，万泽集团用所持有实德集团的债权抵偿。鑫星公司转让天实公司股权系受实德集团指派。万泽集团知晓实德集团尚有其他债权人。后办理了股权变更登记。
三、万泽集团受让股权后，与万泽地产、常乐分别签订《出资转让协议书》，将天实公司99%的股权分别转让给万泽地产、常乐。
四、人和公司提起诉讼，请求：撤销《债权转让协议书》并将天实公司99%的股权恢复至转让前的状态;确认《出资转让协议书》无效。
五、经中院一审、高院二审、最高法院再审，最终法院支持了人和公司的诉求。
裁判要点
根据合同法第七十四条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”就本案而言：
首先，鑫星公司代实德集团持有天实公司股权，该股权是实德集团的财产，鑫星公司转让天实公司股权系受实德集团指派。
其次，案涉股权转让系以明显不合理的低价。合同法解释二第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价;……”公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准，天实公司的净资产评估值为8.25亿元可以作为案涉股权价值的参考标准，而案涉股权转让价格4亿元，并未达到交易时交易地的指导价8.25亿元的70%即5.775亿元，因此应认定为以明显不合理的低价转让股权。
最后，本案实德集团低价转让股权的行为侵害到其债权人人和公司的权益，且受让人万泽集团知道该情形。2012年实德集团发生突发事件，金融债权人宣布借款提前到期，发生了大量金融债权诉讼案件，实德集团及关联公司名下的财产被查封。根据2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订的《债权转让协议书》约定，万泽集团受让奥地利银行对实德集团、北京实德商务物流有限公司等享有的部分债权1.9亿元，说明万泽集团明知实德集团尚有其他债权人。在此情形下，案涉股权未经评估，即以4亿元的价格转让给万泽集团，对实德集团的债权人人和公司造成了损害。
综上，人和公司请求撤销鑫星公司转让案涉股权的行为应予支持。
实务经验总结
一、债务人应及时依约履行债务，以低价或无偿转让财产的方式逃避债务不可取。债务人以明显不合理的低价转让财产，损害债权人利益且受让人知道该情形的，债权人有权撤销债务人的该等行为。
二、在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，债权人保护债权的方法，一行使债权人的撤销权，请求撤销债务人订立的相关合同;二是基于债务人与他人恶意串通的证据，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。
三、债权人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使撤销权，且不应超过债务人的行为发生之日起5年。
相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》
第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
以下为本案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：
第三，关于万泽集团是否明知受让案涉股权时损害实德集团债权人利益的问题。合同法第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”合同法解释二第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。”
本案中，2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订的《债权转让协议书》约定，万泽集团对实德集团8亿元债权转让给鑫星公司，鑫星公司将其持有天实公司股权转让给万泽集团作为8亿元债权转让对价。但同日，双方签订的《股权转让协议》约定，鑫星公司同意向万泽集团转让其合法持有的天实公司99%的股权，鑫星公司所持天实公司股权的转让价值为40000万元，鑫星公司与万泽集团同意以鑫星公司、万泽集团、天实公司三方于2012年7月2日签订的《债权转让协议书》(合同编号2012063001)项下的债权予以支付。即双方约定万泽集团受让鑫星公司所持天实公司99%股权的价值为40000万元，万泽集团用8亿元债权抵偿价值为40000万元的股权。关于万泽集团是否以明显不合理的低价受让天实公司股权问题。
本院认为，判断是否以明显不合理的低价转让，应以交易当时、当地情况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。本案中，首先，人和公司提交的证据北京鼎春德房地产土地评估有限公司作出的《土地评估报告》可知，天实公司名下的三块待开发土地评估价为140857.36万元，本案当事人均无提供案涉股权转让时，天实公司有对外负债的证据。万泽集团一审提供的证据银信评估报告载明，2012年10月31日天实公司的净资产评估值为8.25亿元。因此，天实公司的净资产评估值为8.25亿元可以作为案涉股权价值的参考标准，股权转让价格4亿元，没有达到交易时交易地的指导价8.25亿元的百分之七十即5.775亿元。根据以上事实，二审法院认为本案股权价值不论是以公司净资产价值为参考标准，还是以案涉股权质押时的作价标准，该股权转让价格均不足其实际价格的70%，系明显不合理的低价，该认定并无不当，本院予以维持。
其次，2012年实德集团发生突发事件，金融债权人宣布借款提前到期，发生了大量金融债权诉讼案件，实德集团及关联公司名下的财产被查封。在此情况下，案涉股权未经评估，即约定以4亿元的价格转让给万泽集团，并用8亿元债权抵顶股权转让价款。据此，二审法院认定实德集团以明显不合理的低价转让财产，对其债权人人和公司造成了损害，该认定并无不当，本院予以维持。
再次，2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订的《债权转让协议书》约定，万泽集团已受让的奥地利银行对实德集团、北京实德商务物流有限公司等享有的部分债权1.9亿元，则说明万泽集团明知实德集团尚有其他债权人。实德集团以明显不合理的低价处分其财产，致使其本可用于偿还债权人的财产缩水、灭失，当然损害债权人的求偿权，故实德集团低价处分财产侵害到其债权人的权益，且万泽集团知道该情形。
综上，二审法院认定实德集团以明显不合理的超低价格转让案涉股权，对其债权人人和公司造成损害，并且受让人万泽集团知道该情形，人和公司请求撤销鑫星公司转让案涉股权的行为应予支持，该认定并无不当，本院予以维持。
案件来源
深圳市万泽房地产开发集团有限公司、人和投资控股股份有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2018)最高法民申1212号]
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