证券律师是干什么的,金融证券律师

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证券律师观察办理索赔登记

证券律师从金字塔的底端到顶端，收入差距巨大，年薪从十万到百万不等。

律师纵向职业路径是助理律师—初级律师—资深律师—二级合伙人—一级合伙人。投行律师介绍，升级为合伙人则需要8至12年，创收是升级为一级合伙人最主要的指标。国内被称为‘红圈所’的前8大律师事务所其创收门槛从300万到800万元不等。

证券律师更多的像个手艺人需要靠时间的打磨和经验的积累。多位接受第一财经记者采访的律师透露，律师承揽承做项目成为进阶的关键。为接到更多项目，律师想出了各种办法，熟人介绍、办公益讲座、发传单、通过互联网宣传。证券领域律师承接项目更加水到渠成，律所多有固定合作的券商。但是，证券律师是否能承揽到项目更多考验的是其过往的经验和能力。

证券律师迎来好时期

“尽管当前监管趋势加强，对于IPO、定增和并购重组等业务的硬性监管规则、窗口指导意见日趋细化和严格，但证券律师面临的职业环境和生态环境更为友好，证券律师正在经历一个好时段。”某大型律所的董律师告诉第一财经记者。

过去几年律师事务所的收入猛增。一项公开统计资料显示，2014年中国内地排名前30的律所中有29家律所都达到了收入增长率的最高点，其中增长率最高最快的前10家律所平均增长率实现了25%。“以我们律所而言，2016年收入比2015年增加30%到50%，律师自身收入也持同比例增加。”董律师说。

证券律师正在经历好时期，一大原因是行业政策趋于稳定，尤其是IPO实现常态化。在历经1993年至2002年律所创立及发展期、2003年至2013年发展及规范期，自2013年以后，律师行业的政策搭建已更为系统化。当前，证监会正在研究修改《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。

今年律师事务所投行法律业务向好。以IPO业务为例，Wind资讯数据显示，截至2017年10月12日，有354家企业通过IPO，2016年同期仅有132家企业IPO，2015年同期仅有153家企业IPO。

证监会人士告诉第一财经记者，近年来，证券法律服务行业发展迅速，业务范围不断增长，业务数量大幅增加。律师在资本市场服务的范围很广，包括法定业务例如对IPO、上市公司融资、上市公司收购及重大资产重组、境内企业到境外发行证券并上市进行核查检验并出具法律意见书；为证券基金期货经营机构设立及变更、注册产品提供法律意见书；鉴证上市公司股东大会；参与私募基金管理人登记、私募基金产品备案、资产证券化和新三板等新兴的业务；同时还为投资者提供法律服务。

在其他领域的律师看来，承揽承做证券法律项目是律师业务的“香饽饽”。一位从业2年的负责房地产法律业务的律师对第一财经记者表示，他正打算向证券法律业务方向转型。

证券律师升级战

证监会人士表示，目前我国有近万名律师从事证券法律业务。

证券律师从金字塔的底端到顶端，收入差距巨大。近日某招聘网站信息显示，北京一家律师事务所证券部招聘律师助理，月薪5000元到8000元；另一家律师事务所招聘所初级律师，月薪为1万元到1.5万元。另据被访律师介绍，高级律师大概七八十万一年；合伙人级别律师年收月几百万元不等。

如何在短期内迈向职业金字塔的顶端是摆在证券律师面前的难题。董律师介绍，纵向职业路径是助理律师—初级律师—资深律师—二级合伙人—一级合伙人。在这其中，工作前三年尤为关键，这是培养严谨的逻辑思维、良好的工作习惯、接触优质项目积累经验的关键期，工作第4年至第8年是资深律师的阶段，升级为合伙人则需要8至12年。

不少律师感慨，证券律师更多的像个手艺人需要靠时间的打磨和经验的积累。律师承揽承做项目成为进阶的关键。

“为接到更多项目，律师想出了各种办法，比如熟人介绍、办公益讲座、发传单、通过互联网宣传、有的甚至还要贴小广告。”上海某律师事务所合伙人王琳告诉第一财经记者：“具体到证券领域尤其是IPO、再融资、定增等法律项目，律师承接项目更加水到渠成，律所多有固定合作的券商。”

但是，证券律师是否能承揽到项目更多考验的是其过往的经验和能力。

“客户在前期会接触不同的律师团队，经过一轮询问考察哪一团队更为专业，便与之合作。”董律师说：“前一段时间我们刚刚完成一家保险公司的结构化融资项目。当时结构化融资涉及资金的多层嵌套，这涉及保监会、证监会和基金业协会的多项规章制度，不同监管部门如何看待结构化融资、这一项目是否合规，等等，对于项目的顺利进展起关键作用。”

在现实生活中，证券法律项目的承揽和承做呈现明显的“马太效应”，这使得证券律师的职业发展分化较为严重。

“从地域上来看，‘二八分化’的原则尤为明显。北京、上海和广深承揽的证券法律业务项目在全国占比较高。”一位接近证监会的人士告诉第一财经记者：“以完成发行上市IPO证券法律业务为例，2016年上述四地律所承做业务占比83.26%；2017年上半年占比84.21%。”

就律师事务所来看，实力强的综合性律师事务所承揽了多数的投行项目，市场占有率较高。上述接近监管人士介绍，以2016年完成发行上市IPO证券法律业务为例，承做数量前10的律所承做业务占比59.47%；承做数量前20的律所占比80%。

从纵向看证券律师不断向职业的金字塔顶端迈进，从横向来看证券律师的流动性较大。董律师介绍：“从业3年左右的律师很多会选择跳槽。因为律所薪酬的涨幅会有一定的比例，薪资涨幅每年约在20%到50%，但如果跳槽薪资将成倍增长。从市场层面来看，有3年工作经验的证券律师年薪从20万元到60万元不等。由于升级到合伙人需要较长时间且律师这一职业尤为辛苦，在工作年限的第4年到第8年部分律师或转去做公司法务、或是到基金管理公司做投资人。”

合伙人从“各自为政”到相互配合

走上律师职业的金字塔顶端，成为律师合伙人的路径并非坦途。

“创收是升级为一级合伙人最主要的指标。国内被称为‘红圈所’的前8大律师事务所其创收门槛从300万到800万元不等。”董律师说。除此之外，当选为合伙人还需通过委员会的评定。植德律师事务所合伙人王伟对第一财经介绍称，他们考察合伙人还要考虑其教育背景、性格和价值观。

成为律所合伙人，以往合伙人之间往往各自为政，律师事务所往往通过团队的扩充实现快速扩张。合伙人则自再带团队，雇佣自己手下的律师，其收入上缴律所比例较小。

“我们投行项目业务组有两个合伙人，每个合伙人带一个8人左右的团队。”北京一家律师的姚律师告诉第一财经记者：“因为律师事务所的律师可以接任何类型的业务，我们不同合伙人之间承揽的项目类型多有重复因此存在隐性的内部竞争，不同合伙人通常都各自为政，单枪匹马拓展案子。”业内人士透露，以前中国90%以上的律所内部架构较为松散，合伙人之间没有紧密的合作关系。

有市场人士指出，在初创期，律所的规模都不大，对管理的需求不那么强烈；案源是生死存亡的关键，这是一条粗放式的管理道路。律所发展到了一定程度，内部的制度隐患就会逐渐暴露出来；同时，市场需求在不断变化，新兴业务领域层出不穷，律师业务的利润来源也会相应变化，因此律师事务所必须跟随市场的变化来设计自身的管理架构和分配机制。以2014年为例，中伦律师事务所有280位合伙人，金杜律师事务所合伙人也达到205位。

在过去的几年中，包括金杜律师事务所、方达律师事务所、中伦律师事务所在内的几家大型律所扩张到一定程度开始探索公司制，即以公司化的运作方式来管理律所，建立薪酬、晋升、行政等委员会，尤其是薪酬实现统一定级，而非完全根据团队确定。

小型律所也开始引入公司制的管理。前述律所合伙人王伟表示，当前他们采用的是公司制管理。目前律所有18个合伙人，每个合伙人负责“一主两辅”，即主攻一个领域的法律业务、并辅之其他两个领域的法律业务，除此之外若承揽到其他领域的法律项目需共享给其他团队。“这一方法实行了半年，目前效果良好。”王伟透露。

证券律师观察

经济观察报 记者 郑淯心 9月18日，在中国政法大学蓟门法治金融论坛上，全国政协委员、原中国证监会主席肖钢正在发言。“证券监管定位是‘两维护、一促进’：维护市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益。”坐下台下的邹晓春特别注意到了这句话，他暗自想：“证券律师就是为了资本市场的公平正义而努力的。”听完讲座，邹晓春发了个朋友圈，站在论坛宣传的易拉宝旁边自拍，照片中他右手竖了个大拇指，脸上露出自信的笑容。

证券律师就是邹晓春的身份之一，除此之外，他还担任着国美零售执行董事、拉近网娱非执行董事、中关村董事、科创板上市公司沃尔德独立董事等诸多职务，念完他的这些头衔都需要些时间。如果时间回到20年前，邹晓春对这些头衔想都不敢想。

邹晓春30岁的时候，他仅仅是一个县城里的律师，可是一场考试改变了他的命运，让他来大城市的梦想落地，这次考试也是他后来这些头衔的原点——1999年的全国证券律师资格考试，让邹晓春成为了中国第一批证券律师。

萌芽

1969年，邹晓春出生在江西省吉安市遂川县一个农村家庭，父母的生意做得红红火火，是远近闻名的“万元户”，生活条件优越的邹晓春却很有上进心，初中毕业就考上了师范，1988年又考了原江西大学主办的法律系专科的自学考试。

1990年上半年，邹晓春拿到了法律专业专科毕业证书，当年8月又以高分通过了当时通过率极低的律师资格考试。21岁的邹晓春成为一名持证律师。到1991年，邹晓春调动到当地的国办律师事务所从事专职律师工作，那时处理的案件以纠纷、刑事案件为主。

在邹晓春通过律师资格考试的同一年，上海证券交易所由中国人民银行总行批准成立，同年12月19日正式开业，这是新中国成立以来中国大陆建立的第一家证券交易所。

1999年，中国证券市场迎来了《中华人民共和国证券法》的实施，在这一年司法部、证监会联合举办了唯一一次全国证券律师资格考试，由全国执业律师自愿报名，经过这次考试有800名律师获得了证券法律从业资格，邹晓春是其中之一。

考取证券律师后的2000年的春天，邹晓春只身来北京漂泊打拼。因为证券律师的稀缺性，他找工作并不艰难。

1993年1月，证监会和司法部联合颁布行政规章，创设了证券律师许可证制度。按照规定，从事证券法律服务，除取得律师资格外，还须取得“律师从事证券法律业务资格证书”；获得个人许可证的律师还不能单独执业，必须加入一个律师事务所，至少有三名证券律师的律师事务所才有资格申请机构许可证。

无疾而终的“第一案”

邹晓春回忆，因为这个规定，他来到北京后很吃香，律师事务所需要三个执证律师，用他的话说，什么都不干挂职都行。不过，邹晓春还是决定要干实事，他放弃了固定的高薪，选择做一位提成制律师。

2001年3月开始，IPO上市正式实施核准制。邹晓春迎来了第一个案子——山西一家上市公司。

该上市公司是一家国企，从集团内拆分业务上市，但集团的领导参与上市，对上市公司的规范也很重视，主动和邹晓春沟通如何做到更合法、规范。不过，随着领导班子的更替，公司的规范意识和法律意识变弱，邹晓春也没有继续接手这家上市公司的业务，之后集团公司经常通过关联交易侵占上市公司的利益，这家上市公司很快被ST。“一家好端端的上市公司，由于不规范的运作而陷入困境，这就是上市公司规范运作的重要性。”邹晓春说。“这个阶段上市公司有诸多不规范之处，”邹晓春回忆，作为这家上市公司法律顾问，他接手日常法务工作。当时的他并无经验，律所也没人做过上市公司的法务工作，邹晓春就边干边学。他经常去山西出差，参与这家公司的规范化改革，指导上市公司如何开董事会、股东大会、如何准备议案，以及帮助上市公司起草公告草稿等。

邹晓春的第一个案子无告而终，但是随着2004年2月IPO上市实施保荐制度，他的案子也越来越多。

新股发行的“保荐人制度”指由保荐人（券商）负责发行人的上市辅导和推荐，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。在这个阶段，上市公司对中介机构的需求不断增加，邹晓春执证过程中也感受到了资本市场的逐渐完善。

一念之间

邹晓春回忆，在他的证券律师生涯刚开始的那几年，上市的大部分企业是国企分拆出来的一部分业务及资产，当时的关联交易和同业竞争的问题比较突出，会产生人财物产供销不独立的情况，容易侵占上市公司的利益。后来监管部门意识到这些问题，花了很大力气来处理这个问题。这也带来了企业的重组整合，邹晓春做了很多这样的案例。

邹晓春扎实的法律功底和多专业的融会贯通使得他的客户越来越多，2006年，邹晓春在北京成立了自己的北京市中逸律师事务所，从此开始了自己的创业生涯。

2008年是邹晓春的高光时刻。

该年11月，上市公司中关村因受实际控制人黄光裕、公司董事长兼总裁许钟民被警方调查事件影响，一度陷入银行、债权人、供应商危机，他火线出任中关村董事，以副董事长身份主持董事会工作，使濒临破产的中关村渡过危机并浴火重生，2011年3月9日，国美电器在港交所发布“更改董事”公告，邹晓春获任公司执行董事兼授权代表，并曾出任国美集团高级副总裁。

邹晓春在近10年的中国资本市场中，参与了很多上市公司的资本运作与重组，如神州股份、易好家电器、宁城老窖、大中电器、中关村、*ST三联等收购。一系列充实的工作与实践，邹晓春已不再是一个单纯的证券律师，不仅仅从单一法律的角色来考虑企业并购重组的问题，而是开始转向了考虑企业的生存和发展，促进企业多方位发展。从担任上市公司广东梅雁、湖南投资的独立董事起步，他逐步介入上市公司的经营管理工作。

邹晓春统计过，世界五百强的企业中有1/3的CEO都有律师执业的背景，邹晓春已经预判到在未来的中国社会，中国律师的角色越来越重要，尤其是在与世界接轨的“注册制”中，作为中介机构的证券律师更是大有作为。

随着与上市公司打交道的密切，邹晓春逐渐意识到证券律师是个良心活儿，律师这个职业既可以让人成为天使，也可以让人沦为魔鬼，道德与伦理都在一念之间。

本文经「原本」原创认证，作者经济观察报，访问yuanben.io查询【34BD4F46】获取授权信息。

吴立俊证券律师

修订后的新《证券法》一大亮点即是进一步在证券维权方面明确和引入了代表人诉讼制度，这也被市场认为是中国版集体诉讼制度的尝试。

但上位法生效，并不意味着“集体诉讼”能够直接落地，因为新《证券法》第九十五条对证券民事诉讼制度仅作了原则性规定，是本轮证券民事诉讼改革的起点而非终点。

后续改革有赖于证监会、最高人民法院及投资者保护机构通过出台相应配套规定、司法解释和实施规则继续推进。

同时，鉴于改革的难度和创新性，有关部门也可能会选择特定类型案件、部分法院先行展开试点。在实践中继续细化、调整和完善，将是中国特色集体诉讼制度落地生根，行稳致远的必经阶段。

2020年3月24日，上海金融法院对外发布《关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定》（以下简称《代表人诉讼规定》），该规定是全国法院首个关于代表人诉讼制度实施的具体规定，也是上海金融法院继在全国推出首个《关于证券纠纷示范判决机制的规定（试行）》之后的对证券代表人诉讼机制的又一个积极和有益探索。

《21世纪经济报道》就此采访了北京朗诚律师事务所主任、证券律师武峰，武峰律师曾先后办理过银广夏、科龙电器、杭萧钢构、航天通信、*ST九发等证券市场虚假陈述民事赔偿典型案件，对《代表人诉讼规定》的有关规定进行了专业和翔实的解读。

《21世纪》：《代表人诉讼规定》里面的“代表人诉讼”与现行有效的法律规定是如何衔接的？

武峰：根据我国现行有效的法律规定，“代表人诉讼”分别规定在《民事诉讼法》和2020年3月1日刚刚施行的新《证券法》。其中《民事诉讼法》第五十三条、第五十四条规定的“普通代表人诉讼”，包括当事人一方在起诉时人数确定的和以“加入制”为核心的人数不确定的“普通代表人诉讼”；新《证券法》第九十五条第三款规定的是以“退出制”为核心的“特别代表人诉讼”。

《代表人诉讼规定》根据《证券法》第九十五条第三款“投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外”的规定，对于投资者保护机构代表人的诉讼地位，在诉讼成员范围的确定上采用“明示退出、默示加入”的方式，开创了代表人诉讼的新形式，这也是新《证券法》对美国“集团诉讼”的域外法有益借鉴。这将有利于保护投资者合法权益，提高证券市场欺诈违法成本，有力维护证券市场秩序。

《21世纪》：如何理解《代表人诉讼规定》与《关于证券纠纷示范判决机制的规定（试行）》两者之间的关系？

武峰：在司法实践中，两者适用的情况和侧重点各有不同。

代表人诉讼制度来看，分两个类型，特别代表人诉讼主要适用于典型、重大、社会影响面广、关注度高、具有示范意义的案件；普通代表人诉讼主要适用于当事人之间意见分歧不大，存在选出特别授权的代表人的可能性的案件。

示范判决机制则主要适用于当事人之间的诉讼主张各异且存在重大分歧，或者不愿意加入代表人诉讼的人数过多，适用普通代表人诉讼存在客观障碍的案件。对于此种情况，通过适用示范判决机制以明确共通争点的法律适用意见，为投资者提供稳定的诉讼预期，在此基础上引导平行案件调解，则是更有为高效的。

因此，代表人诉讼与示范判决机制两者并存，可以起到优势互补的作用，同时，也充分尊重当事人的诉讼程序选择权，为投资者提供更加多元化的纠纷解决路径

《21世纪》：证券代表人诉讼对十九届四中全会确立的“消费者集体诉讼”有何促进和借鉴？

武峰：证券代表人诉讼，某种意义上就是“证券集体诉讼”，十九届四中全会提出要建立“强化消费者权益保护，探索建立集体诉讼制度”，应当说，“证券代表人诉讼制度”对于将来的“消费者集体诉讼制度”具有积极的促进和借鉴作用。

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》肯定了司法实践中证券纠纷案件审理方式的改革，鼓励有条件的地方人民法院可以选择个案以《民事诉讼法》第54条规定的代表人诉讼方式进行审理，逐步展开试点工作。近年来， 包括上海金融法院、杭州市中级人民法院，在采取人数不特定的代表人诉讼方式审理证券纠纷方面，都作出了非常具有探索意义的司法尝试。人民法院调解平台（tiaojie.court.gov.cn）与中国投资者网证券期货纠纷在线解决平台（www.investor.org.cn）也实现了数据交换、互联互通，建立了协调联动、高效便民的证券期货纠纷在线诉调对接机制。

应该说，人民法院在审理证券市场中小投资者维权案件方面积累了丰富的实务经验，在制度创新方面也做出了富有成效的积极探索，这均为探索建立“消费者集体诉讼制度”奠定了良好的制度基础和试点经验。

《21世纪》：《代表人诉讼规定》对普通代表人诉讼机制的立案与权利登记做了哪些具体规定？

武峰：

确定原告主体

（一）人数确定的代表人诉讼

当事人虽人数众多但在起诉时确定的，经审查符合共同诉讼条件的，将其作为共同原告统一立案登记。

（二）人数不确定的代表人诉讼

1、诉讼标的是同一种类，当事人人数众多且在起诉时不确定的，法院受理后可以发出权利登记公告（公告期间不得少于30日），通知相关投资者在公告期间内向法院登记。

2、发出权利登记公告前，法院对被诉证券侵权行为的性质、诉请的基础侵权事实等进行审查，确定权利登记范围。

3、权利登记公告的内容应当包括被诉证券侵权行为所涉基础事实、已诉被告当事人情况、权利登记范围及登记期限等。

4、权利登记公告的费用由原告先行垫付，并作为诉讼费用根据裁判结果由败诉方承担。

5、投资者应当在公告期间内，于法院指定的在线平台进行登记；投资者进行权利登记时，应当根据要求提供身份证明材料，并通过在线身份核验。

6、投资者进行权利登记时，应当填写原告姓名或名称、诉讼代理人（如有）信息及代理权限、被告姓名或名称、诉讼请求金额、收款方式、电子送达地址等事项。

7、法院依据公告确定的权利登记范围从证券登记结算机构调取权利人名单，并据此对申请登记的投资者范围进行审查。

8、对于不符合登记范围的投资者，法院不予登记，但其可以另行起诉。

9、权利登记公告前已就相同事实和理由提起诉讼且符合登记范围的原告，法院应当征求其是否加入代表人诉讼的意见。同意加入代表人诉讼的，列为代表人诉讼的原告；不同意加入的，作为单独诉讼案件继续审理。

10、登记期限届满后，经在线身份核验及法院审核通过的投资者，列入代表人诉讼原告名单。原告名单于法院指定的在线平台公示。

案件受理费

依照《代表人诉讼规定》审理的人数不确定的代表人诉讼案件不预交案件受理费，结案后按照诉讼标的额由败诉方交纳。

《21世纪》：《代表人诉讼规定》对普通诉讼代表人的推选和公示、代表人的权限、法院对代表人的代表行为的司法监督有哪些具体的规定？

武峰：

关于诉讼代表人的推选。

根据《代表人诉讼规定》第20条—第26条的规定，诉讼代表人的推选分为：原告对诉讼代表人的推选与协商；法院依职权指定代表人。

（一）原告对诉讼代表人的推选与协商。

原告对诉讼代表人的推选与协商均于上海金融法院指定的在线平台以网络投票的方式进行，实行一人一票。

1、以推选方式确定代表人的，当事人可以在全体原告范围内投票推选。

每位代表人的得票数应当不少于参与投票人数的50%。代表人人数为二至五名，按得票数排名确定；代表人投票结果未满足前款条件的，视为推选不出或协商不成。

2、以协商方式确定代表人的，当事人应当在法院拟定的推荐候选人名单范围内进行差额投票。

法院推荐的代表人应当符合以下条件：（1）自愿担任诉讼代表人；（2）具备诉讼能力和相应的诉讼知识；（3）诉讼请求具有典型性；（4）占据一定的利益诉求份额。

（二）法院依职权指定代表人

1、法院依职权指定代表人的前提条件

当事人人数众多且在起诉时不确定的，由当事人推选代表人；当事人推选不出的，由法院推荐候选人并与原告协商；协商不成的，由法院依职权指定代表人。

2、法院依职权指定代表人的考量因素

法院依职权指定代表人的，应当将投票情况、诉讼能力、诉讼请求的典型性和利益诉求的份额等作为考量因素，并征得被指定代表人本人同意。

3、投资者保护机构自身作为投资者身份

投资者保护机构自身以投资者身份提起诉讼，或者接受投资者的委托指派工作人员或委托诉讼代理人参与案件审理活动的，可以指定该机构或者其代理的当事人作为代表人。

诉讼代表人的公示

诉讼代表人确定后，应当于法院指定的在线平台向全体原告公示；原告可以在公示之日起十日内向法院申请撤回权利登记，并有权另行起诉。

关于诉讼代表人的代理权限

诉讼代表人为法定的“特别授权”根据《代表人诉讼规定》第27条—第31条的规定，诉讼代表人采用法定的“特别授权”投资者进行权利登记时，应当明确表示对代表人的特别授权；不同意特别授权的，可以另行起诉。

法院对诉讼代表人的代表行为的司法监督

（一）各代表人诉讼意见存在分歧且无法协商一致的，法院可以根据最有利于原告整体利益的原则依法审查确定。

（二）代表人与被告进行和解或者达成调解协议的，和解或调解协议内容须经法院审查确认。

（三）和解或调解协议应当在法院指定的在线平台向全体原告公示；原告可在公示之日起十日内声明退出，则和解或调解协议的效力不及于声明退出的原告。

《21世纪》：代表人诉讼案件中原告损失的认定？

武峰：

法院可以依当事人申请或者依职权委托第三方专业机构进行损失核定。

《21世纪》：代表人诉讼的判决与执行？

武峰：

代表人诉讼的一审判决、裁定的约束范围

法院对代表人诉讼作出的一审判决、裁定，对参加登记的全体当事人发生效力。

对符合权利登记范围但未参加登记的投资者的适用效力

符合权利登记范围但未参加登记的投资者提起诉讼，且主张的事实和理由与代表人诉讼生效判决、裁定所认定的共通事实和法律适用意见相同的，法院审查具体诉讼请求后,直接裁定适用已生效的判决、裁定。对代表人诉讼以和解或调解方式结案的，对后续同类案件应当引导当事人先行调解。

对一审判决后被告不上诉的处理原则

（一）代表人上诉的，一审判决在明确表示不上诉的原告与被告之间生效；

（二）代表人不上诉的，除明确表示上诉的原告外，一审判决在其他原告与被告之间生效。

对胜诉原告分配执行款

代表人可以作为申请人代表全体原告向法院申请执行，法院根据案件具体情况，可以将执行款项交由投资者保护机构提存，再由投资者保护机构通过证券交易结算系统向胜诉原告进行二次分配。

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证券律师事务所排名

“并购六条”发布近三个月来，并购重组市场持续活跃。跨界并购、未盈利资产收购、可转债重组等创新型并购方案频出，体现了监管包容度的提升，同时也对中介机构的专业能力提出更高要求。

近日，北京大成律师事务所高级合伙人王杰接受证券时报记者专访，分享了对当下并购重组市场的观察，并对并购热潮下各类中介机构应如何提升执业质量和服务水平提出建议。

并购活力迸发，上市公司面临四大挑战

证券时报记者：在服务上市公司并购重组的过程中，您认为公司面临的普遍性难题和风险有哪些？

王杰：一是战略规划不清晰。部分公司对自身的发展战略缺乏清晰的认识，在并购重组时没有明确的目标和方向，导致并购后的整合难度加大，无法实现预期的协同效应。

二是估值定价困难。准确评估目标公司的价值是并购重组的关键，但由于信息不对称、市场波动等因素，公司在估值定价时往往面临较大的困难，容易出现估值过高或过低的情况，影响交易的合理性和公正性。

三是融资渠道有限。并购重组需要大量的资金支持，而部分公司的融资渠道有限，难以获得足够的资金支持，导致并购计划无法顺利实施。

四是整合风险高。并购后的整合是一个复杂的过程，涉及到企业文化、管理模式、业务流程等多个方面的融合。如果整合不当，可能会导致员工流失、业务中断、客户流失等问题，影响公司的正常经营。

证券时报记者：长远来看，您认为今年陆续出台的各项鼓励并购重组的政策会为市场带来怎样的改变？

王杰：长远来看，各项并购重组政策的放宽和实施将提升市场活力，激发上市公司的并购重组热情，吸引更多企业参与到并购重组市场中，市场交易规模和活跃度将明显提升。更多的企业将通过并购重组实现业务拓展、产业升级和资源整合，推动行业的发展和创新。

以产业逻辑为主导的并购重组增多，将促进传统产业与新兴产业的融合发展，推动传统产业的升级改造和新兴产业的快速发展，优化我国的产业结构。传统行业可以通过并购重组淘汰落后产能，实现规模经济；新兴行业可以加速产业的整合和发展，形成产业集群效应。

并购重组是实现市场资源优化配置的重要手段。“并购六条”等政策的实施还将加快资源向优势企业和有发展潜力的产业聚集，提高资源的利用效率，增强企业的竞争力和创新能力。

此外，“并购六条”等政策强调了中介机构在并购重组中的重要性，促使中介机构提高服务能力和专业水平。中介机构将更加重视并购重组业务，加大对业务的投入和支持力度，同时也有利于规范中介机构的市场行为，维护市场秩序。

着力修炼“内功”，加快提升中介机构服务水平

证券时报记者：对于如何提升财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的执业质量，您有哪些建议？

王杰：财务顾问应该努力提升以下能力。一是加强行业研究能力。财务顾问应深入了解不同行业的发展趋势、市场竞争格局、技术创新方向等，以便为客户提供更具针对性和前瞻性的并购重组建议。例如，对于新兴产业的并购项目，财务顾问需要准确把握行业的技术路线、市场潜力和发展风险，为上市公司的决策提供有力支持。

二是提升交易方案设计能力。根据客户的需求和目标，设计合理、可行的交易方案，包括交易结构、支付方式、融资安排等。在设计过程中，要充分考虑交易的合规性、税务成本、财务风险等因素，确保交易方案的最优性。

三是强化项目管理能力。建立完善的项目管理体系，对并购重组项目的各个环节进行有效的管理和控制。包括项目的进度管理、质量管理、风险管理等，确保项目按时、高质量地完成。

四是增强沟通协调能力。在并购重组过程中，财务顾问需要与上市公司、交易对方、监管机构等多方进行沟通和协调。因此，要提高沟通协调能力，及时解决项目中出现的问题，推动项目的顺利进行。

对于会计师事务所，一是需要提高审计质量。严格按照审计准则和相关法规进行审计工作，确保审计报告的真实性、准确性和可靠性。加强对并购重组交易中财务数据的审计，关注资产估值、业绩承诺等关键财务信息的真实性和合理性。

二是提供专业的财务咨询服务。除了传统的审计业务外，会计师事务所还应提供专业的财务咨询服务，如并购重组中的税务筹划、财务风险评估、内部控制咨询等。为上市公司提供全面、专业的财务解决方案，帮助企业降低财务风险和税务成本。

三是应加强人才培养。培养具有丰富经验和专业技能的审计和财务咨询人才，提高团队的整体素质。通过内部培训、外部学习交流等方式，不断提升员工的专业水平和业务能力。

四是应加快建立信息共享机制，与其他中介机构建立信息共享机制，加强沟通和协作。在并购重组项目中，会计师事务所可以与财务顾问、律师事务所等共享财务信息和审计结果，提高工作效率和质量。

对于律师事务所而言，第一，应深入理解并购重组法规。律师应熟悉并购重组相关的法律法规和政策，准确把握法律的适用范围和监管要求。为上市公司提供合法、合规的法律意见和解决方案，避免法律风险。

第二，应加强尽职调查工作。在并购重组项目中，律师事务所要进行全面、深入的尽职调查，包括对交易对方的主体资格、资产状况、债权债务、重大合同等进行调查。确保上市公司充分了解交易对方的情况，为交易决策提供准确的信息支持。

第三，提供个性化的法律服务。根据不同的并购重组项目，为上市公司提供个性化的法律服务。例如，对于跨境并购项目，律师需要了解不同国家和地区的法律制度和监管要求，为企业提供跨境法律服务。

第四，参与交易合同的起草和审核。律师应参与并购重组交易合同的起草和审核工作，确保合同条款的合法性、合理性和可操作性。对合同中的交易价格、支付方式、违约责任等关键条款进行严格把关，保护上市公司的合法权益。

对于评估机构，第一，应提高评估方法的科学性。不断改进和完善评估方法，提高评估结果的准确性和可靠性。根据不同的资产类型和评估目的，选择合适的评估方法，如市场法、收益法、成本法等，并对评估参数的选取进行科学论证。

第二，加强行业数据收集和分析。建立完善的行业数据收集和分析体系，及时掌握行业的发展动态和市场价格信息。通过对行业数据的分析，为资产估值提供有力的支持，提高评估结果的合理性。

第三，强化内部质量控制。建立健全内部质量控制制度，对评估项目的各个环节进行严格的质量控制。包括项目的承接、评估计划的制定、现场勘查、报告撰写等，确保评估工作的质量和规范性。

第四，提升专业人员素质。加强对评估专业人员的培训和考核，提高其业务能力和职业道德水平。评估人员应不断学习和掌握新的评估技术和方法，提高自身的专业素养。

证券时报记者：中介机构如何更好地服务和引导上市公司克服并购重组中遇到的风险和难题？

王杰：在服务上市公司并购重组的过程中，中介机构应重点加强以下四方面的服务：

提供专业的战略咨询服务。中介机构应帮助上市公司明确自身的发展战略，分析行业发展趋势和市场竞争格局，为并购重组提供战略方向和目标。结合公司的实际情况，制定合理的并购策略和方案，提高并购的成功率。

加强尽职调查和估值服务。中介机构应充分发挥自身的专业优势，加强对目标公司的尽职调查，全面了解其财务状况、资产状况、经营状况等信息，为估值定价提供准确的依据。同时，采用科学的估值方法和模型，提高估值的准确性和可靠性。

拓宽融资渠道。中介结构协助上市公司寻找合适的融资渠道，如银行贷款、发行债券、引入战略投资者等，为并购重组提供资金支持。根据公司的财务状况和融资需求，制定合理的融资方案，降低融资成本和风险。

协助整合管理。在并购后的整合阶段，中介机构可以为上市公司提供专业的整合管理咨询服务，帮助公司制定整合计划，协调各方利益，促进企业文化、管理模式、业务流程等方面的融合。加强对整合过程的监督和评估，及时发现和解决问题，确保整合的顺利进行。

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