非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,非同一控制下企业合并发生的费用

非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，非同一控制下企业合并发生的费用

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非同一控制下企业合并的入账价值

2025年5月22日，雪祺电气披露接待调研公告，公司于5月22日接待中信证券、华西证券、浙商证券、信达证券、国盛证券5家机构调研。

公告显示，雪祺电气参与本次接待的人员共3人，为董事、副总经理、财务负责人徐园生，董事会秘书刘杰，证券事务代表陈玉玉。调研接待地点为公司会议室。

据了解，投资者就雪祺电气多方面情况提出问题并获得回复。公司介绍了业绩相关情况，2024年营收194,580.41万元，净利润为10,207.85万元；2025年第一季度营收44,120.53万元，净利润为1,903.64万元。2024年分红方面，已实施2024年前三季度利润分配，并拟实施2024年度利润分配，预计2024年度累计现金分红占净利润的35.45%。

据了解，在业务与趋势方面，2024年7月合并无量智能后PCBA业务有收入，无量智能技术实力强，未来PCBA业务收入有望快速增长。公司对行业前景有信心，称家电市场需求扩大，冰箱市场有产品结构升级等机遇。5%以上股东减持尚未开始，近期关税政策动态变化，公司将关注应对。公司目前经营正常，2025年第一季度营收和净利润同比均有增加。

据了解，在其他问题回复上，限制性股票授予后，公司2025年预计摊销股份支付费用2115.02万元，其中一季度已摊销344.31万元，实际费用以审计数据为准。

调研详情如下：

投资者提出的问题及公司回复如下:

1、请公司介绍一下2024年度和2025年第一季度业绩情况?

答:尊敬的投资者,您好!公司2024年营业收入为194,580.41万元,归属于上市公司股东的净利润为10,207.85万元,2025年第一季度营业收入为44,120.53万元,归属于上市公司股东的净利润为1,903.64万元。具体信息详见公司于2025年4月25日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》。感谢您的关注与支持!

2、公司2024年分红情况如何?

答:尊敬的投资者,您好!春节前公司已实施完毕2024年前三季度利润分配方案,以总股本177,788,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),共分配现金股利人民币14,223,040元(含税)。2025年5月16日,公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》,公司拟以总股本183,038,400股为基数(最终以实施权益分派时股权登记日的公司总股本为准),向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币(含税),预计共分配现金股利21,964,608元人民币(含税)。预计公司2024年度累计现金分红总额为36,187,648元,占2024年度归属于上市公司股东的净利润的35.45%。感谢您的关注与支持!

3、公司PCBA业务的发展趋势如何?

答:2024年7月,公司通过非同一控制下企业合并新增控股子公司无量智能,合并报表中PCBA业务实现收入1936.52万元。无量智能目前投产的SMT和DIP生产线共15条,具备PCBA柔性化制造及快速交付的能力。此外,无量智能作为安徽省专精特新中小企业,拥有10项专利和27项软件著作权,具备较强的技术实力,这将为PCBA业务的持续发展提供有力支持,未来,随着雪祺电气与无量智能的协同合作加深,PCBA业务收入有望快速增长。

4、如何看待行业未来的发展前景?

答:尊敬的投资者,您好!我们对行业前景充满信心,既有机遇也有挑战。随着全球经济的持续发展和消费者生活水平的不断提高,家电市场需求将持续扩大。冰箱在国内外市场方面,存在产品结构升级、存量市场换新、新兴市场兴起及不同消费群体的个性化需求等情形,公司对行业未来市场保持乐观态度。同时,公司将持续关注行业需求变化和发展趋势,积极把握市场机遇,加大技术研发和市场开拓力度,提高自身的竞争力,以应对行业发展中的各种机遇和机遇。

5、公司之前发布5%以上股东减持股份的预披露公告,现在减持进展如何?

答:尊敬的投资者,您好!公司5%以上股东安徽志道投资有限公司和时乾中,因自身资金需求计划减持本公司股份,具体信息详见公司于2025年4月29日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于5%以上股东减持股份的预披露公告》。目前均尚未开始减持,后续减持过程中,公司及股东也将严格遵循相关法律法规与减持规则,履行必要的信息披露义务,具体以公司后续披露的相关公告为准。感谢您的关注与支持!

6、近期的关税政策缓和,对公司境外业务算是利好吗?

答:尊敬的投资者,您好!近期关税政策及实施情况处于动态变化中,关税的稳定与降低对营造更稳定的贸易环境具有积极意义。公司会持续关注相关政策的落地情况及变化,采取积极的应对措施,与海外客户保持积极沟通,同时,加大对产品的技术升级和智能化投入,聚焦主业,做好公司内部经营,不断提升企业竞争力。感谢您的关注与支持!

7、公司现在经营状况如何,在手订单多少?

回复:尊敬的投资者,您好!公司目前生产经营一切正常,各生产线有序运作,各项事务正常推进中。2025年第一季度营业收入为44,120.53万元,比上年同期增加1.14%;归属于上市公司股东的净利润为1,903.64万元,比上年同期增加8.31%;后续,公司将一如既往不断加强对现有冰箱产品的技术升级和智能化、差异化冰箱产品的研发投入,具体生产经营数据敬请关注公司相关定期报告。感谢您的关注与支持!

8、限制性股票授予后,对公司2025年业绩的影响?

回复:尊敬的投资者,您好!公司严格按照《企业会计准则》等相关要求对限售期内的股份支付费用进行摊销,2025年预计摊销股份支付费用2115.02万元,其中一季度已摊销股份支付费用344.31万元,本年实际发生股份支付费用,最终以审计数据为准。感谢您的关注与支持!

本文源自金融界

非同一控制下企业合并商誉确认

并购重组新规后首单吸并出炉！

5月25日晚间，科创板上市公司海光信息（688041）、沪主板上市公司中科曙光（603019）双双发布公告，二者正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金，两家公司A股股票将于5月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

证券时报记者获悉，该交易将成为5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后，首单上市公司之间吸收合并交易。

作为国内信息产业的头部企业，中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累，海光信息则专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计。中科曙光与海光信息进行整合，将优化从芯片到软件、系统的产业布局，汇聚信息产业链上下游优质资源，实现产业链“强链补链延链”。当前，全球科技产业正处于快速变革和重构期，在业内人士看来，此次两家公司整合符合全球产业链延伸发展的大趋势，有望推动公司迈向更高的发展台阶。

政策接连发力交易热度再上台阶

吸收合并是本轮并购重组政策重点鼓励的方向之一。新“国九条”指出，完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。紧接着，“科创板八条”同样明确指出，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并；“并购六条”进一步细化提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

5月16日，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一，进一步释放吸收合并交易潜力。

政策持续发力，激活了市场交易活力。以科创板为例，“科创板八条”发布以来，已新发布并购交易102单，披露的交易金额合计超过260亿元。仅今年以来，科创板新增披露40单并购交易，其中14单为发行股份或可转债购买资产，5单为现金重大重组。拉长时间维度看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已远远超过2019至2023年5年总和。

前期已披露方案的公司，近期也取得积极进展。芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复，思林杰收购科凯电子、嘉必优收购欧易生物、华海诚科收购衡所华威、希荻微收购诚芯微审核问询均已发出，长盈通收购生一升光电已获审核受理。此外，禾信仪器收购量羲技术、晶丰明源收购易冲科技已通过股东大会待申报，沪硅产业收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少数股权已发布交易草案。

上市公司加速资源整合 助力全链条协同

在政策暖风下，越来越多的科创板公司开始创新探索用足用好并购重组政策，实现外延式高质量发展。一大批体现新质生产力方向、具有产业整合逻辑的上市公司之间的并购重组案例已在科创板渐次落地。

科创板首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技。2024年11月，科创板上市公司亚信安全收购港股上市公司亚信科技实施完毕，成为2024年以来境内网络安全行业交易规模位居前列的收购项目，同时也是收购大股东为私募股权投资基金的上市公司的代表性交易。通过本次交易，亚信安全与亚信科技有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展。交易完成后，亚信安全2024年年报显示，公司实现营收35.95亿元，同比增长123.56%。

科创板首单“A吃H”私有化港股上市公司——美埃科技收购捷芯隆。2024年10月，科创板上市公司美埃科技公告，旗下全资子公司通过自有资金加并购贷款方式，收购港股上市公司捷芯隆并将其私有化退市。本次交易将使得美埃科技将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强。目前，交易也已完成。

科创板首单集成电路产业链“A控A”——北方华创收购芯源微。2025年3月，科创板上市公司芯源微、深主板上市公司北方华创发布公告，北方华创正在通过协议受让芯源微17.9%股份并改组芯源微董事会，实现对芯源微的控制。北方华创是A股半导体设备龙头，产品包括刻蚀、薄膜沉积、炉管、快速退火等核心工艺装备；芯源微系国内涂胶显影设备、单片式湿法设备龙头，化学清洗、临时键合等新产品也在快速产业化。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有较强的互补性。交易完成后，双方可以通过合作推动不同设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案。

责编：叶舒筠

校对：姚远

非同一控制下企业合并中的或有对价

中联重科(000157)5月20日晚公告，公司拟通过公开竞价摘牌方式分别参与湖南兴湘投资控股集团有限公司（简称“兴湘集团”）、湖南迪策投资有限公司（简称“迪策投资”）挂牌转让的中联重科融资租赁（北京）有限公司（简称“北京租赁”）45%、36%股权，挂牌转让底价分别为9.04亿元、7.23亿元。本次交易完成后，公司持有北京租赁股权比例由19%上升至100%，北京租赁成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

交易对方兴湘集团持有中联重科5%以上股份，根据相关规定，本次中联重科收购兴湘集团所持北京租赁股权事项构成关联交易。

兴湘集团成立于2006年9月，2017年9月经中共湖南省委全面深化改革领导小组批准，兴湘集团在新一轮国资国企改革中被确定为省属国有资本运营公司。兴湘集团主要业务包括股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大板块。

截至2024年末，兴湘集团经审计的总资产为1045.32亿元，净资产为576.43亿元；2024年度，兴湘集团经审计的营业收入为130.1亿元，净利润为18.42亿元。

迪策投资成立于2002年12月5日，由湖南华菱钢铁集团有限责任公司出资设立；近三年的主要业务为股权投资与融资租赁业务，是国内一流的产业投资管理服务商。2024年末，迪策投资经审计总资产为88.95亿元，净资产为62.73亿元；2023年度，迪策投资的营业收入为1.66亿元，净利润为2.29亿元。

北京租赁公司成立于2002年2月4日，成立时中联重科持股90%，北京新兴建设开发总公司持股10%，于2009年12月成为中联重科的全资子公司。2021年6月，中联重科将北京租赁45%、36%股权分别转让于兴湘集团和迪策投资。此后，北京租赁未发生任何股权变动。

北京租赁的经营范围包括生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材料、室内装修材料等。

据中联重科公告，本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，成交金额、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。

中联重科表示，公司本次收购北京租赁控股权有利于强化产融协同能力，形成“设备+服务”的一揽子解决方案，打通设备全生命周期服务，助力公司提升产品、服务竞争力，也有助于客户业务的持续开发。

公司取得北京租赁控股权后，将对其业务管理模式进一步升级，按照“数字化”、“端对端”、全链条、全流程管理业务，打造产融结合的大数据的智能决策模型，更好地把控业务经营质量，提升盈利能力，以及提升公司综合风控能力。

当前北京租赁的主要业务为中联重科塔机融资租赁，本次公司收购北京租赁有助于减少关联交易。本次交易完成后，公司将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，对北京租赁长期股权投资由权益法改为成本法核算。

非同一控制下企业合并后续计量

宝子们！中级会计考试堪称财务人的终极试炼场！想要顺利通关，精准锁定 "兵家必争之地" 是关键 —— 哪些考点年年稳坐 C 位？哪些出题套路暗藏陷阱？今天就带大家深挖历年真题，揭秘三科核心考点的隐藏地图！

一、《财务管理》：公式为王，这 3 大模块占了半壁江山！

1. 资金时间价值与投资决策（每年考 15-20 分）

必考点分析：货币时间价值计算：复利现值 / 终值、普通年金 / 预付年金的现值 / 终值公式（每年至少 1 道计算题）；投资决策指标：净现值（NPV）、内含报酬率（IRR）、现值指数（PI）的计算与应用（综合题常客）。踩坑提醒：题干说 “年初投入”，记得用 “预付年金” 公式（普通年金 ×（1+i））；算 IRR 时，若每年现金净流量不等，得用 “逐步测试法”，别直接套年金公式！

2. 预算管理与成本管理（每年考 10-15 分）

高频考点：销售预算、生产预算的编制逻辑（产销平衡公式：生产量 = 销售量 + 期末存货 - 期初存货）；标准成本差异分析（直接材料价差 / 量差、直接人工工资率 / 效率差异）。真题示例：“某公司预计 2024 年一季度销售甲产品 1000 件，单价 50 元，二季度销售 1500 件，单价 55 元，期末存货按下期销售量的 10% 计算。求一季度生产预算的产量。”（答案：1000+1500×10%-1000×10%=1050 件）

3. 资本结构与财务杠杆（每年考 10-12 分）

核心公式：经营杠杆系数（DOL）=（息税前利润变动率 / 产销量变动率）；财务杠杆系数（DFL）=（每股收益变动率 / 息税前利润变动率）；总杠杆系数（DTL）=DOL×DFL。出题套路：常结合 “每股收益无差别点” 考决策题，比如：“公司计划筹资 1000 万，方案一：发行债券，利率 8%；方案二：增发股票，每股股价 20 元。当息税前利润大于多少时，选债券更划算？”

二、《中级会计实务》：实务为王，这 3 大难点决定生死！

1. 长期股权投资与合并报表（每年考 20-25 分）

分阶考点：基础层：成本法与权益法的分录（如权益法下 “投资收益”“其他综合收益” 的确认）；进阶层：同一控制 / 非同一控制下企业合并的初始计量（比如同一控制下 “账面价值” 入账，非同一控制下 “公允价值” 入账）；终极层：合并报表抵销分录（内部存货交易、固定资产交易的抵销，每年必出综合题）。记忆口诀：“长投就像搞对象，控制结婚（成本法），暧昧同居（权益法），分手要算分手费（处置时转留存收益）。”

2. 收入准则与金融资产（每年考 15-20 分）

收入准则五步法：识别合同→识别履约义务→确定交易价格→分摊至各义务→履行时确认收入（主观题常考 “时段法” vs “时点法” 判断）。金融资产分类：交易性金融资产（公允价值变动计入 “公允价值变动损益”）；债权投资（摊余成本计量，利息收入用 “实际利率法”）；其他债权投资（公允价值变动计入 “其他综合收益”）。真题陷阱：“企业购入股票，拟短期持有赚差价”→交易性金融资产；“企业购入债券，拟持有至到期收本金和利息”→债权投资。

3. 资产减值与所得税（每年考 10-15 分）

资产减值范围：固定资产、无形资产、长期股权投资等 “长期资产” 减值一经计提不得转回（区别于存货跌价准备）。递延所得税计算：应纳税暂时性差异→递延所得税负债（如固定资产账面价值＞计税基础）；可抵扣暂时性差异→递延所得税资产（如预计负债账面价值＞计税基础）。

三、《经济法》：法条虽多，这 3 类考点能救命！

1. 公司法与合伙企业法（每年考 15-20 分）

公司法高频点：股东会 / 董事会职权（比如修改公司章程必须股东会 2/3 以上表决权通过）；股权转让限制（有限责任公司股东向非股东转让股权，需其他股东过半数同意）。合伙企业法必记：普通合伙人 vs 有限合伙人：普通合伙人可执行合伙事务，有限合伙人不得执行（否则承担无限连带责任）。

2. 增值税与企业所得税（每年考 15-18 分）

增值税计算：销项税额 = 销售额 × 税率（注意 “价外费用” 要并入销售额）；进项税额抵扣：农产品收购发票可按 9% 抵扣（用于生产 13% 税率货物可加计 1%）。企业所得税扣除限额：职工福利费≤工资薪金总额 14%；业务招待费≤发生额 60% 且≤当年销售收入 5‰。

3. 合同法与票据法（每年考 10-12 分）

合同效力判断：无效合同：违反法律强制性规定（如走私合同）；可撤销合同：重大误解、欺诈、胁迫（撤销权期限 1 年）。票据权利时效：汇票 / 本票持票人对出票人的权利→到期日起 2 年；支票持票人对出票人的权利→出票日起 6 个月。

四、通关必杀技：考点这么多，怎么抓重点？

1. 近 5 年真题刷 3 遍，比看教材更有用！

把真题按考点分类（如 “中级实务 - 长投 - 权益法”），统计高频出题点；注意：真题中的 “坑” 往往是出题人最爱考的陷阱（如题干中的 “不”“至少”“不正确”）。

2. 用 “关键词记忆法” 攻克经济法

比如记 “股份有限公司董事会人数 5-19 人”→联想 “5 月 19 日是我生日，董事会要给我开派对”；记 “增值税税率 13%”→联想 “一生（13）只爱增值税”。

3. 考前突击 “救命考点”

考前 1 周集中背：财管：投资决策公式、杠杆系数公式；实务：长投合并报表抵销分录模板、收入五步法；经济法：公司法数字、增值税税率、所得税扣除限额。

最后送大家一句大实话：

中级会计考试的考点虽然多，但 “重者恒重”—— 每年 80% 的分数都集中在 20% 的核心考点上。只要把这 3 科的 “必争之地” 啃透，通关概率直接提升 50%！

今日行动： 现在就打开历年真题卷，看看 “长期股权投资” 的综合题咋考的，先啃下这块 “硬骨头”—— 你会发现，搞定核心考点，真的没那么难！

加油吧，准中级会计师们！咱们考场见，稳过！

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