公司股东在出资时存在瑕疵会承担哪些法律责任,公司股东出资不实的责任承担

法律普法百科 编辑:喻仪

一、公司有权要求其规范出资,且无时效限制

公司可以要求股东补足出资或返还出资,且根据《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三款以及《公司法解释三》第19条第1款规定,不受时效限制。

二、其他股东有权要求其承担违约责任,但受时效限制

根据《公司法》第28条第2款规定,其除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约责任受诉讼时效限制。

违约责任应当提前在章程或发起人协议中明确约定,如果没有约定,就无法明确其违约责任,对于这个问题,可以后期修改章程或在增资时于协议中明确,比如约定为:“股东未按本协议约定的期限向公司缴纳出资或以实物出资的股东存在低值高估情形的,或者股东存在抽逃出资等瑕疵行为的,除应当向公司规范出资、补足差额外,还应当向其他全面履行出资义务的股东承担违约责任。违约责任具体承担方式为:以到期未缴纳的出资额、低值高估与认缴出资的差额或者抽逃出资的金额为基础,按照该基础百分之二十的标准,向其他股东支付违约金,该违约金在其他股东之间按照各自向公司实缴的出资比例进行分配”。

三、其应向公司债权人承担补充清偿责任

根据《公司法解释三》第13条第2款、第14条第2款、第19条的规定,公司债权人可以要求未履行或未全面履行出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

根据《公司法解释三》第18条第1款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

四、公司可以限制其股东权利

根据《公司法解释三》第16条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

根据2012宁商终字第991号民事判决书,表决权也可以被限制。

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