股东退股协议书范本合同，股东退股协议书范本模板
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在当今复杂多变且充满机遇与挑战的金融领域，除了传统的投资股票市场这一常见选择外，越来越多眼光敏锐、富有前瞻性的投资者已然开始将目光转向股权投资这一新兴且潜力巨大的领域。股权投资，作为一种具有高风险与高回报特性的投资方式，正逐渐吸引着众多投资者的关注和参与。
那么，在此背景下，您是否真正了解投资人股权投资退出的方式，以及在这一过程中可能涉及的关键条款呢？
一、公司上市退出
公司上市后，投资人通过股票市场的抛售退出投资，这是最理想的退出方式。
二、公司整体出售给第三方收购人
公司虽然经营不错，但创始人出于各种原因选择不上市或短期不能完成上市时，投资人可以选择将股权出售给第三方收购人。
三、行使回购权
要求公司回购投资人股权，这种情形一般发生在公司经营状况恶化，回购价格一般只是投资人的投资成本，可以说是最差的结果。另外，还有一种退出渠道，即公司决议解散后，通过清算对公司的剩余财产进行分配。这种情况在实践中较为少见，如果经营不善，剩余财产很难高于优先清算额或者回购金额此时投资人不如直接行使回购权。
对于第一种情况，投资人已经退出并获得最好的投资收益，对此不再赘述。第二种和第三种情况下有哪些适用于保护投资人的条款。
在第二种情况下，公司整体收购方往往是行业巨头，交易目的是寻求控制权或产业整合，但单个投资人只是少数股东，自己持有的股权比例有限，难以满足收购方的要求。如果其他股东，尤其是创始人不配合出售，交易就无法达成。因此，应采用拖售权条款，这主要适用于第三方拟收购目标公司100%股权或控股权的情形。即使市场上存在其他愿意收购单个股东少数股权的收购人， 开出的价格也比不上公司整体出售时所带来的溢价。所以，为了保证投资人退出时被收购退出这条路，并能获得更高的回报，投资人在股权投资时可以在股东协议中约定拖售权，强制要求其他股东参与交易、配合出售。实际操作中， 拖售权一般会有时间门槛，这个门槛是投资人给企业的成长时间，如果短期内上市无望，那么拖售权就是投资人寻求的一条退出路径。
在第三种情况下，投资人有权要求创始股东或企业按照事先约定的价格购买他在公司的股权。回购权解决的是投资失败时投资人的股权能不能卖出去的问题，相当于投资人强行要求多一条退出途径。如果投资人要求行使回购权， 说明投资人宣告这次投资失败。市场上的回购权条款通常会有时间限定，目前主流市场上的设定一般是投资后5~7年。如果被投资企业不能上市或被收购， 投资人有权要求创始股东或公司按投资额的一定倍数加上利息回购。
从常见的退出方式来看，股权转让无疑是其中颇为重要的一种。这意味着投资者将其所持有的股权出售给其他投资者或战略合作伙伴。例如，当一家创业公司在发展过程中取得显著成就，吸引了行业内大型企业的关注，此时原有的股权投资方可能会选择通过股权转让的方式实现退出，从而获取丰厚的回报。
此外，企业并购也是投资人实现股权投资退出的常见途径。就像一些具有创新技术或独特商业模式的初创企业，在发展到一定阶段后，可能会被同行业的成熟企业看中并进行并购。这种情况下，投资人便能顺利实现股权投资的退出。
而在股权投资退出过程中，可能涉及的条款更是纷繁复杂。比如优先清算权条款，它规定在企业清算时，投资人有权优先获得一定比例的资产分配。再比如对赌条款，要求企业在一定期限内达到约定的业绩目标，否则投资人有权采取相应的措施，如调整股权比例或要求企业回购股权等。
总之，深入了解投资人股权投资退出的方式以及相关条款，对于投资者在股权投资领域做出明智决策、有效管理风险和实现预期收益至关重要。股权投资市场相比股票市场整体收益更高，专业性更强，但也更难退出。
股东退股协议书范本2024公司法
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释，股东能否退股需结合公司类型（如有限责任公司或股份有限公司）及具体情形判断。以下是法律分析及实务指引：
一、股东退股的法定途径
1. 股权转让（适用于所有公司类型）有限责任公司：股东可向其他股东或外部第三人转让股权，但需符合《公司法》第71条规定的优先购买权程序（其他股东过半数同意且不行使优先购买权）。股份有限公司：股东可自由转让股份（公司章程对转让有限制的除外），无需其他股东同意（《公司法》第137条）。2. 公司回购股权（法定情形）有限责任公司：在以下情形中，股东可请求公司以合理价格回购其股权（《公司法》第74条）： 公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但五年未向股东分配利润； 公司合并、分立、转让主要财产； 公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。股份有限公司：仅在股东对股东大会作出的 合并、分立决议 持有异议时，可要求公司回购股份（《公司法》第142条）。3. 公司减资退股（需严格程序）通过减少注册资本实现退股，需履行以下程序： 股东会特别决议（有限责任公司需全体股东三分之二以上表决权通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）； 编制资产负债表及财产清单； 通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保； 办理工商变更登记（《公司法》第177条）。4. 司法强制退股（极端情形）当公司经营管理发生严重困难（如股东僵局），继续存续会使股东利益受到重大损失且无法通过其他途径解决的，持有10%以上表决权的股东可请求法院解散公司（《公司法》第182条）。解散后通过清算分配剩余财产退出。二、股东退股的禁止性规定抽逃出资：
股东未经法定程序擅自撤回出资的，构成抽逃出资，需承担补足出资、罚款等责任，甚至可能被追究刑事责任（《公司法》第200条、《刑法》第159条）。损害债权人利益：
若退股行为导致公司无法清偿债务，债权人可主张退股无效或要求股东在退股范围内承担连带责任（《公司法解释三》第14条）。三、实务操作指引优先协商与合同约定：在公司章程或股东协议中约定退股条件（如触发情形、价格计算方式）；提前与其他股东协商一致，避免争议。程序合规性审查：股权转让需办理工商变更登记，确保公示效力；减资退股需严格履行债权人通知义务，留存公告及书面通知证据。税务处理：退股可能涉及个人所得税（股权转让所得）或企业所得税，需依法申报。四、法律依据《公司法》第71、74、137、142、177、182条：股权转让、回购、减资及司法解散规则；《公司法解释三》第14条：抽逃出资的责任认定；《民法典》第543条：合同变更需协商一致。总结
股东退股的合法途径包括 股权转让、法定回购、减资退股及司法解散，但需严格履行法定程序，避免构成抽逃出资或损害债权人利益。
建议：退股前咨询专业律师，结合公司章程及股东协议设计合规路径，确保退出合法有效。
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在商业合作的浪潮中，股东投资协议合同宛如一份庄严的契约，它承载着各方的期望与承诺，为合作的航船奠定坚实的基石。然而，这份看似简单的合同背后，却潜藏着诸多复杂的法律风险与关键的注意事项，值得每个参与其中的投资者深入探究。
股东投资协议合同范本2025
一、投资方信息
甲方：姓名：[甲方姓名]，身份证号：[甲方身份证号]，联系方式：[甲方联系方式]，地址：[甲方地址]。
乙方：姓名：[乙方姓名]，身份证号：[乙方身份证号]，联系方式：[乙方联系方式]，地址：[乙方地址]。
二、目标公司信息
目标公司名称：[公司名称]，注册地址：[公司注册地址]，注册资本：人民币[X]元，经营范围：[具体经营范围]。
三、投资金额及股权比例
甲方同意向公司投资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。
乙方同意向公司投资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。
双方应按照本协议约定的时间和方式足额缴纳出资。
四、出资方式及时间
出资方式：
甲方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，其中货币出资人民币[X]元，占甲方出资总额的[X]%；非货币出资作价人民币[X]元，占甲方出资总额的[X]%。非货币出资应具备相应的权属证明，并办理相关财产权转移手续。
乙方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，其中货币出资人民币[X]元，占乙方出资总额的[X]%；非货币出资作价人民币[X]元，占乙方出资总额的[X]%。非货币出资应具备相应的权属证明，并办理相关财产权转移手续。
出资时间：
双方应在公司设立登记前，将各自的货币出资足额存入公司在银行开设的临时账户；非货币出资应在公司设立登记前办理完毕财产权转移手续。
具体出资时间为：[具体日期]。
五、股东权利与义务
股东权利：
– 按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
– 参加股东会并按照出资比例行使表决权。
– 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
– 对公司的经营提出建议或者质询。
– 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。
– 公司终止或者清算时，按其所持有的股权份额参加公司剩余财产的分配。
– 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东义务：
– 遵守国家法律法规及本协议的约定，诚信履行出资义务，按时足额缴纳各自认缴的出资额。
– 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
六、利润分配与亏损承担
利润分配：目标公司在每一会计年度结束后，应按照法律法规和公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案由董事会制定，并经股东会审议通过。甲方、乙方按照各自的股权比例分配公司的利润。
亏损承担：目标公司如发生亏损，甲方、乙方按照各自的股权比例分担亏损。
七、股权变更与退出机制
股权变更：未经对方书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的目标公司股权。如一方拟转让其股权，应优先转让给另一方或另一方指定的第三方，转让价格按照公司净资产评估值确定。
退出机制：
协议退股：在满足本协议约定的条件下，一方有权要求另一方按照本协议约定的方式回购其股权。回购价格按照公司净资产评估值确定。
公司清算：如因不可抗力、经营不善等原因导致目标公司无法继续经营，经股东会决议通过后，可对目标公司进行清算。清算后的剩余财产，按照甲方、乙方的股权比例进行分配。
八、保密条款
双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。
九、违约责任
若一方未按照本协议约定的时间和金额缴纳投资款，每逾期一日，应按照未缴纳金额的[X]%向对方支付违约金。逾期超过[X]日的，另一方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议约定的投资金额的[X]%支付违约金。
若一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写[X]元整）。如因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。
若一方违反本协议约定的其他条款，应承担因此给对方造成的全部损失。
十、争议解决
本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、其他条款
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
甲方（签字/盖章）：____________________ 日期：______年______月______日
乙方（签字/盖章）：____________________ 日期：______年______月______日
注意事项
1、主体资格审查
自然人 ：需确认各自然人股东是否具有完全民事行为能力，身份证是否在有效期内等。
法人 ：需审查各法人股东的营业执照、法定代表人身份证明等文件，确保其具有合法的主体资格和投资能力。
2、投资金额与股权比例
明确各股东的投资金额、出资方式（货币、实物、知识产权等）及股权比例，确保各方权益明确。对于非货币出资，应明确其评估方式和权属转移手续办理等事项。
3、公司治理结构
明确公司设立后的治理结构。规定各股东在公司治理中的权利和义务。
4、利润分配与亏损承担
明确利润分配的原则和条件。规定亏损承担的方式和比例，确保公司经营风险合理分担。
5、股权变更与退出机制
对股权转让的条件、程序、优先权等进行详细约定，防止股权随意转让导致公司不稳定。定合理的退出机制。
6、保密条款
明确保密信息的范围、保密期限及违约责任，防止商业秘密泄露对公司造成损失。
7、违约责任
明确违约行为的认定标准和违约责任的承担方式，增强协议的约束力。
8、争议解决
选择明确的争议解决方式和管辖机构，如协商解决不成时，选择仲裁或诉讼的方式及具体的仲裁机构或法院管辖。
9、其他事项
对协议的变更、解除、终止等情形进行约定，明确各方的权利义务。确保协议内容合法合规，不违反法律法规的强制性规定，避免协议无效或部分无效的风险。
以上信息仅供参考，您可以根据实际情况进行修改和完善，如有需要建议咨询专业律师。
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在商业实践中，股份制公司股东退出涉及复杂的法律、财务及商业考量，尤其需平衡各方利益、规避法律风险。律师事务所在处理此类事务时，需结合《公司法》及地方政策，为客户制定个性化解决方案。本文结合最新法律动态及实践，从退出路径、协议设计、风险防控及争议解决等维度，梳理实务操作要点。
一、股东退出的方法
1、股权转让：
内部转让：股东间自由转让全部或部分股权，无需其他股东同意，程序简单，能快速退出。
对外转让：向非股东转让要书面通知其他股东，其有优先购买权，30天内未答复视为放弃，之后可按约定转让。
2、股权回购
异议股东股权回购请求权：在公司盈利不分红、合并、分立、转让主要财产等法定情形下，投反对票的股东可请求公司回购股权，先协商后诉讼。
受压迫股东回购请求权：控股股东滥用权利严重损害小股东利益时，小股东可请求公司回购，退出公司。
3、公司减资
依照法定程序，经股东会决议后减少公司注册资本实现退出，包括通知债权人等步骤，定向减资在一定条件下可非等比例减资。
4、公司解散
依据章程或股东会决议解散：依章程规定或股东会决议解散公司，清算后退出。
司法解散：公司经营管理严重困难且无法通过其他途径解决时，持股10%以上股东可申请司法解散退出。
5、其他方式
股东失权制度：未按章程缴纳出资的股东，宽限期满后仍未缴纳，董事会可发出失权通知，处理失权股权。
股东除名制度：未履行出资义务或抽逃全部出资的股东，可通过股东会决议除名，再按法定程序处理股权。
司法执行程序：在质押权人实现质押权、股东未履行生效判决等情况下，借助司法拍卖、变卖等方式退出。
因婚姻关系分割股权：夫妻共有股权在离婚或婚内分割时，依规定分割实现一方退出公司。
二、友法依律师事务所实务建议
股权转让：提醒股东遵守章程和《公司法》要求，内部转让需办理工商变更登记等，外部转让需其他股东过半数同意且保障其优先购买权。
股权回购：告知股东《公司法》规定了多种法定回购情形，建议在章程中明确列举滥用股东权利的具体情形。
定向减资：需严格按法定程序操作，包括董事会制定方案、股东会表决、通知债权人等。
公司清算：在公司经营严重困难等情况下，可申请司法解散并清算，或依据章程规定等进行自愿清算。
借助失权除名制度退出：对未按章程缴纳出资或抽逃出资的股东，催缴后未缴纳可发出失权通知，后按程序处理失权股权。
司法救济退出：退出事宜无法达成一致时，通过诉讼请求法院裁决股权争议。
遵守法定程序：无论何种退出方式，都要严格遵循法律程序，确保合法合规，避免纠纷或失败。
完善公司章程与协议：建议在章程中提前约定退出机制，细化相关条款，明确权利义务，减少争议。
注重证据留存：提醒股东留存关键证据，以便在争议时有效证明主张和权利。
风险与权益：
合理评估价值：退出前建议通过专业机构或财务顾问评估股权价值，确保退出价格合理。
关注税务问题：告知股东股权转让需依法纳税，协助合理设计交易结构以降低税务成本。
防范潜在风险：帮助股东识别潜在风险并制定应对策略，如设置担保、分期付款、违约责任条款等。
股东退出是公司治理的重要环节，律师事务所需以法律为基石，结合地方政策与商业实践，在合规框架下平衡各方利益。通过精准的条款设计、严谨的尽职调查及灵活的争议解决策略，为客户提供定制化方案，助力退出过程合法、高效、平稳，最终实现商业目标与法律风险的最优平衡。
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