董事长的职责是什么,公司法中董事长的职责

董事长的职责是什么，公司法中董事长的职责

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董事长的职责和权限

公司董事长（理事）作为董事会的核心成员和公司治理的关键角色，其职责主要集中在战略决策、监督管理层和确保公司合规运营等方面。以下是董事长的主要职责详解：

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一、战略引领与决策

1. 制定战略方向

- 主持制定公司长期战略（如5-10年规划），确保与股东利益一致。

- 推动重大战略转型（如市场扩张、并购重组）的决策流程。

2. 平衡利益相关方诉求

- 协调股东、管理层、员工等不同群体的利益（例如分红政策与研发投入的平衡）。

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二、董事会治理

1. 领导董事会运作

- 设计董事会结构（如专业委员会设置），主导董事选举与评估机制。

- 定期召开董事会（如季度会议），确保议题聚焦核心战略（如资本配置、风险管控）。

2. 提升治理效能

- 推动独立董事有效履职（如审计委员会对财务报告的监督），防范内部人控制问题。

- 建立董事培训机制（如行业趋势、合规要求培训）。

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三、管理层监督与授权

1. CEO选聘与考核

- 主导CEO选拔标准（如领导力、战略匹配度），制定薪酬激励机制（如股权与长期绩效挂钩）。

- 定期评估CEO业绩（如年度KPI达成率），处理重大管理失误（如战略执行偏差）。

2. 分权与制衡

- 明确董事会与管理层权责边界（如规定资本支出超过1亿元需董事会批准）。

- 建立风险隔离机制（如避免CEO同时担任董事长导致的权力集中）。

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四、合规与风险管理

1. 法律合规保障

- 确保公司符合上市规则（如信息披露）、行业监管（如金融业的资本充足率要求）。

- 推动建立反腐败体系（如供应商审计流程）。

2. 系统性风险管控

- 主导建立风险预警机制（如宏观经济波动应对预案）。

- 处理危机事件（如产品重大质量事故的公关与整改）。

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五、资本与股东关系

1. 资本运作决策

- 审批重大融资方案（如发行债券、增发股票），平衡股权稀释与资金需求。

- 主导股东回报政策（如股息分配比例与股票回购计划）。

2. 投资者关系维护

- 出席年度股东大会解答战略问题，管理机构投资者预期（如增长放缓时的沟通策略）。

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六、组织与文化塑造

1. 高管团队建

- 规划高管继任计划（如内部梯队培养与外部猎聘结合）。

- 调解管理层分歧（如业务部门资源争夺的仲裁）。

2. 企业文化定调

- 倡导价值观落地（如将"创新"纳入高管考核指标），处理文化冲突事件（如跨国并购后的团队整合）。

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特殊情境下的职责

- 危机时期：在重大舆情或财务危机中担任最终决策者（如债务违约重组方案）。

- 治理变革：推动ESG体系搭建、数字化转型等董事会层面的改革。

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实操要点

- 信息管控：通过管理层汇报与独立渠道（如内部审计）交叉验证信息真实性。

- 决策效率：在"充分讨论"与"快速决断"间平衡（如设置预沟通机制缩短决策周期）。

- 合规红线：建立董事责任保险制度，规避履职风险。

不同公司会根据规模（如初创企业董事长可能兼任CEO）、股权结构（如家族企业）、行业特性（如金融业强监管）调整职责侧重点。

执行董事长的职责

在现代企业治理中，董事会是治理的核心，承担着战略决策和监督职责。董事作为董事会的成员，在相关法律法规的约束下，能否科学、高效、正确地履职，直接决定了董事会的决策效率和监督效果。

撰文/知本咨询国企改革资深专家 张军

基于知本咨询中国特色现代企业制度全套解决方案，以及数十家企业咨询实践，我们对董事履职提出八大提示。

一、董事在董事会的履职提示

董事要加强与董事长的沟通，主动了解企业情况，并及时反映自己对企业经营管理的意见建议；还要与其他董事会成员保持良好沟通，通过沟通深入讨论对议案以及对企业经营管理情况的认识。

董事长应督导建立与董事的定期沟通交流制度，听取董事关于企业经营管理和战略发展的意见建议，及时研究并作出回复。

制图/知本咨询

根据董事在企业董事会享有的职权，对董事在董事会会议的履职提示主要包括：

第一，做好前期基础工作。

董事应在会前了解审议事项，除日常列席党委会、总办会、专题会掌握熟悉情况外，还可通过专项调研或向企业高管人员、职能部门了解议案情况，便于会议时正确决策。

第二，认真审阅会议材料。

一是审核会议通知的程序、形式及内容是否符合要求，会议议案是否充分完整、内容是否合法合规、程序是否完备履行。

若认为会议材料不充分完整，可提出补充完善会议材料的要求。

若认为会议议案未经必备程序、或论证不明确时，可提出缓开会议或缓议该议案的建议，并对再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

若认为议案内容存在违法违规情况，要求撤销该议案审议，并书面报告企业董事会。

二是仔细阅读董办提供的资料，获得必要的信息支撑，开展充分的前期调研；就自己关心和疑惑的问题与相关部门、人员进行沟通确认，确定自己的决策意见，形成观点，并与相关部门、人员就这些问题进行深入沟通，以最终验证和确定自己的最终决策意见。

第三，出席会议表决意见。

分别对每项议题进行审议并表决。董事需独立表决并承担相应责任。

第四，签署会议文件。

会后应认真审核会议记录和决议，确保会议记录和决议客观、真实、准确。做好会议记录和决议的签署。

第五，监督决议事项的执行落实，进行跟踪督查。

二、董事在董事会专门委员会中履职提示

根据《中央企业董事会工作规则（试行）》提出的具体要求——中央企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。

那么，董事在董事会专门委员会中如何履职呢？

首先，担任主任委员（召集人）的，负责召集和主持专委会会议，确定每次委员会会议的议程和议题，审定、签署委员会报告；检查委员会决议的执行情况；代表委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；确保委员会有效运作并履行职责。

其次，委员会委员，有责任按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见与表决，向委员会提出有价值的工作建议；提出本委员会会议讨论的议题。

委员需充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力。

三、董事在经营班子会的履职提示

董事属于经营班子会非常设列席人员，列席会议时根据董事会的要求或董事获取信息的需要参加相关议题的讨论，董事可以对经营班子会研究事项提出意见和建议。

董事应与企业高层管理人员保持良好沟通。

一是董事与总经理应就重大决策事项、改善董事会与高管人员合作、提高企业治理水平、完善董事会对总经理授权等事项进行沟通。

二是董事与专职党委副书记、副总经理、总会计师等高管人员成员之间的沟通，一般应侧重高管人员成员分管领域的重要工作和重大事项。

企业的相关职能部门应当对董事的沟通予以积极响应；董事会及其专门委员会的工作支持部门应及时主动地向董事汇报有关工作，提出工作建议。董事与有关职能部门的沟通可以通过董事会秘书安排，也可直接联系有关部门。

四、董事在股东（大）会的履职提示

企业召开股东大会，全体董事应当出席会议。董事接到股东会或者股东大会提出的出席股东会议的要求后，应当按时出席股东会议。

在股东会议上，股东有权向董事、监事、高级管理人员提出质询，董事应当接受股东的质询，董事有义务如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得隐瞒事实，不得作虚假陈述或提供虚假资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

五、董事在调研工作中的履职提示

在企业中董事主要参加两类调研。一是定期到生产经营现场、下属部门、重要子公司、重大投资建设项目进行整体调研；二是根据特定议题，如投资项目、人员任免、重要经营管理事项等内容，进行专题深入调研。

董事可以根据自己的判断，独立提出进行调研的计划和内容，在不违反法律法规和企业规定的情况下，企业应积极配合，不设限，无正当理由不得拒绝董事开展调研。

董事调研的内容，一般包括调研董事会决议执行情况，讨论董事会工作思路落实措施；调研董事会重点跟踪投融资重大项目，重大建设项目运行情况；调研对加强董事会建设方面意见和建议等。

参与调研的董事组成调研工作小组，由董事长或副董事长主持工作。调研工作一般包括方案拟定、前期准备、组织实施、后续工作四个阶段。

董事应积极参与调研工作，明确调研目的，做好前期准备工作，讲求质量和效率。

调研工作要与各单位工作和正常生产经营结合起来，对在调研中发现的问题和基层反映的突出问题，应责成有关单位负责落实，并及时做好处理结果的反馈工作。调研工作结束后，董事应反映真实情况，为董事会决策提出具有指导意义的参考。

六、董事在提案工作中的履职提示

董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。

提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在董事会会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案。

临时提案是指未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案。董事需以书面形式提交提案。

七、董事在建议工作中的履职提示

董事应当更多地从企业可持续发展和股东长远利益最大化角度去分析思考问题，提出意见和建议。在充分掌握信息的基础上审慎进行建议工作。

需要从市场规律出发并基于商业法则分析论证和研究问题，全面考虑企业、客户、员工、股东、债权人等利益相关者，开展相关调研，提出意见和建议。

董事可以向股东和派出单位、董事长、各位董监事、总经理和各位经理层成员提出建议。董事提建议的方式不受限制和约束，可以口头提出，也可采取董事建议函等书面形式提出。

八、董事在质询工作中的履职提示

董事质询，应经过调查研究、分析思考而对企业行为产生主观疑问后，并要求企业相关部门或相关人员进行详细说明和清晰解答。

董事提起质询可以采用口头质询或书面质询，采用口头质询的，可以要求进行笔录。董事可以将质询书提交由董办处理，也可以直接向质询部门提出。

被质询对象对董事质询应当给予清晰明确的书面答复，董事对答复不满意的，可以提出要求，由被质询对象再作答复。相关质询情况应由董事向企业董事会报告，重大事项，董事应向派出单位和股东报告。

小结

除了以上八大提示，作为企业的董事，应依据法律法规、国资国企管理制度和企业章程，忠实、勤勉、谨慎履行董事职责。

保证投入足够时间和精力，履职体现职业精神和专业水准，积极维护企业合法权益。同时，严格遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇和其他收入。

希望本文对于董事履职的提示内容，对企业和企业的董事们有所帮助。

来源：混改风云

编辑丨叶子

董事长的职责和义务

董事长和总经理都是公司的领导，很多人一直不清楚这两个职位的区别和高低。总经理和董事长在某些时候可等同视之，根据公司的类型以及公司设置的组织机构不同，董事长和总经理也是有所区别的，主要是在职权方面的区别，下面就小编来为大家介绍。

董事长是公司董事会的领导，公司的最高领导者。其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。CEO 的权力都来源于他，只他拥有召开董事会，罢免 CEO 等最高权力，他掌握行政权力。

董事长可以随时解除任何人的职务，除了董事和监事，因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。还带领企业做出正确的战略战策，更好的完成工作任务。

总经理传统意义上是一个公司的最高领导人或该公司的创始人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。例如在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里 ( 如跨国企业 ) ，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。

总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

一般来说，一个公司的董事长代表了公司董事会，也就是公司所有者的权益，是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源。董事长董事长可能在董事会中持有最大股份，也可能在公司中德高望重、拥有丰富的人脉关系。董事会由董事长召集，非例行的股东大会一般也只能由董事长召集。而一个公司的总经理属于公司雇员范畴，由董事长经董事会通过任命 , 接受董事会监督，承担了经营公司和执行董事会决策的重任。董事会拥有所有权、监督权和决策权，而总经理拥有经营权和部分决策权 , 掌握公司的日常行政权。总经理可由董事长兼任，总经理也可兼任董事会董事。

当下很多企业里有这么一种情况，董事长、总经理往往都是一个人“挑\"的。看似没问题，但从本质上来说，董事长与总经理还是有天壤之别的。最重要的就属下面这五点了，许多人都把这些区别搞混了，从而导致认知上出现了一些偏差，那么就让我们一起来看一看这些区别到底是什么?

1、董事长“拍板”，总经理执行

总经理的职责是把董事长的决策落地实施很多人认为总经理是做决策的人，事实上，任何一个企业(公司)里，董事长才是那个真正的决策者。董事长“指点江山”，规划并确定方向，总经理根据董事长的决策或者方向，将它一步一步变成可实现的目标。接着把这些目标再进行细化、分解，一步一步的转化成公司每一层级的每天的行为。每个层级的结果需要经过不断验证、优化、纠偏，随着日复一日的积累，最终实现董事长的决策。

2、董事长管方向，总经理管目标

相信很多人对这点感同身受。董事长管的是方向，总经理管的是目标，事实上二者分工是比较明确的。可是现在很多企业都会出现，董事长天天盯目标的现象，以至于忘记制定战略才是自己的核心任务。这样董事长和总经理之间就很容易产生矛盾，长此以往，矛盾就会越来越深，最后导致企业产生巨大内耗。所以在这个问题上，大家必须有深刻的认识，也一定要有所理解，这样才能够真正的运用到管理实践当中。

3、董事长务虚，总经理务实

一般情况下，董事长其实需要脱实向虚的。比如：说一说战略，规划一下思想，搞一搞企业文化，开拓一下外部关系等。至于总经理就两个字“务实”！他需要实实在在的做运营，每天都要将大量的核心结果与董事长沟通和汇报。只有这样坚持不懈的做下去，董事长与总经理才能够各司其职，实现企业的良好运转。

4、董事长守风险，总经理担风险

董事长一定要守好最后一道风险关。所以大多数的时候，董事长管钱的部分会比较多。这主要是因为钱是风险的风向标，如果发现资金链有断裂的风险，董事长会第时间发现，他会采取各种方法，极力去避免。

所以大多数时候，董事长做的一些决策与市场的环境是不一致的。甚至有些特殊的时候，他们要干的事情被大家视为“疯子”、“傻子\"。有时生意是不赚钱的，不是说董事长不想赚钱，而是每一个阶段的任务不一样，在这一点上大家也要悟透背后的逻辑。

5、董事长搞资源，总经理提需求

这一点相信大家很容易理解。董事长手握大把资源，总经理会根据不同业务提出对资源的需求，那么董事长就要想办法把这个台子搭好，然后让总经理在上面尽情表演。总经理带着整个运营团队，把整个企业一步一步的运营好。(文：沈海涛)

董事长的职责和工作内容

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