海问律师事务所，海问科技
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海问律师事务所是红圈所吗
铺开三百里蓝绸缎，静卧，
将天穹的边沿，
缝合于目光的尽头。
鸥鸟悬停成发亮的标点，
它翅膀下，波浪的细语，
如安眠者均匀的呼吸。
琉璃般透彻，在光中漾动，
蓝到失语的边境。
云絮的倒影，是轻浅的梦痕，
是消逝的帆影，
在无边的湛蓝里，
被永恒收藏。
你只是轻轻翻身，
就漫过所有刻痕，
无论深重的，还是细微的。
那咸涩而宽广的摇篮曲，
正抚平每道岸的裂隙——
哦，被时间消磨的
被时间消磨的，
可还留有印记？
海问香
致：中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）为本次发行的保荐机构（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）为本次发行的联席主承销商（中金公司、广发证券及摩根士丹利华鑫证券合称“联席主承销商”），北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格
根据《业务指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据联席主承销商提供的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，发行人对战略投资者的选择标准如下：“中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）”，即参与发行人本次战略配售的战略投资者为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”），无其他战略投资者。中金财富的基本情况如下：
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
■
根据保荐机构（联席主承销商）确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（联席主承销商）的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
根据中金财富出具的承诺函，1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；5）其承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次发行数量为6,000万股，参与本次战略配售的战略投资者共1名，即中金财富；中金财富预计跟投比例为本次发行数量的4%，即240万股。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据联席主承销商作出的承诺，联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据中金财富出具的承诺函，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
海问香经典语录
21世纪经济报道记者 赵娜 实习生 杨梦园 报道
8月15日下午，西湖教育基金会与21世纪经济报道联合主办的\"当女性科学家'YU见'女性投资人\"跨界闭门研讨会在杭州举办，30余位女性科学家和女性投资人相聚在西湖大学，共同就为中国基础科学、应用科学研究助力，探索未知领域、创造社会价值、延展资本价值等话题展开讨论。
海问律师事务所合伙人张凯南在研讨交流环节从律师行业角度分享了女性科学家以及女性投资人的特质。
对于张律师而言，尽管身处律师行业，但是女性科学家或科研工作者离她并不遥远。除了有家人从业科研之外，她在工作中也经常与科研工作者打交道。
张律师以实际案例分享了女性科学家和创业者的不易。例如，其近期参与的一个女性科学家创业项目中，由于创始人白天的大部分时间被科研工作、家庭以及子女学校所占据，投资项目交易通常都安排在晚上11点之后。尽管这意味着会议经常要到凌晨才结束，但这位女性科学家并没有任何松懈，重要的商业安排及交易文件条款，她经常在会后与张律师反复讨论及确认。
张律师也总结了女性投资人的一大职业秘籍：倾听。
“与她（女性投资人）见面聊过的很多项目都被她成功签下。与标的公司见面时，建立信任是很难的。她建立信任的关键就是倾听。”张律师分享了她的一位女性投资人客户的故事。张律师分析指出，其实倾听也是女性的一大天生优势，基于用心和有效倾听给出的建议和反馈，能够切实从公司需求出发，这样的建议更能受到创始人的认可。
在发言的最后，张律师总结了哪种创业团队更易受到投资人青睐。“科学家+市场化团队”，人无完人，科研工作者有时难免有其执拗的一面，而且术业有专攻，由他们来主导科研工作，配合以市场化的管理、运营和销售团队，”这样的组合是投资机构乐于看到的”。
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海问法律中心
张凯南。资料图
对于海问律师事务所合伙人张凯南而言，尽管身处律师行业，但是女性科学家或科研工作者离她并不遥远。除了有家人从业科研之外，她在工作中也经常与科研工作者打交道。
张凯南以实际案例分享了女性科学家和创业者的不易。例如，其近期参与的一个女性科学家创业项目中，由于创始人白天的大部分时间被科研工作、家庭以及子女学习所占据，投资项目交易通常都安排在晚上11点之后。尽管这意味着会议经常要到凌晨才结束，但这位女性科学家并没有任何松懈，重要的商业安排及交易文件条款，她经常在会后与张凯南反复讨论及确认。
张凯南也总结了女性投资人的一大职业秘籍：倾听。
“与她（女性投资人）见面聊过的很多项目都被她成功签下。与标的公司见面时，建立信任是很难的。她建立信任的关键就是倾听。”张凯南分享了她的一位女性投资人客户的故事。她指出，其实倾听也是女性的一大天生优势，基于用心和有效倾听给出的建议和反馈，能够切实从公司需求出发，这样的建议更能受到创始人的认可。
在发言的最后，张凯南总结了哪种创业团队更易受到投资人青睐。“科学家+市场化团队”，人无完人，科研工作者有时难免有其执拗的一面，而且术业有专攻，由他们来主导科研工作，配合以市场化的管理、运营和销售团队，“这样的组合是投资机构乐于看到的”。
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