清算组成员构成，清算组成员最少几个人
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清算组 破产管理人
金融界4月16日消息，有投资者在互动平台向合力泰提问：公司重整临时管理人的组成结构可以介绍一下吗？
公司回答表示：当前公司进入的预重整阶段为法院正式受理重整前的程序，公司是否进入正式重整程序还存在不确定性。福州中院指定合力泰科技股份有限公司清算组担任公司预重整临时管理人，清算组主要由政府相关部门和中介机构组成。
本文源自金融界AI电报
清算组是什么意思
根据《中华人民共和国公司法》的规定出现强制清算的特定事由时，公司的债权人或者股东可以向法院申请指定有关人员组成清算组进行清算，然而对于哪些人员属于《公司法》规定的“有关人员”却并未明确，直至《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》出台后，才在条文上明确了“有关人员”的范围。
股东、监事、董事、高级管理人员
首先“有关人员”包含公司的股东、监事、董事、高级管理人员。从这一人员构成上就可以看出公司的解散清算与公司的破产清算的不同，在破产清算中，由于要到达财产在债权人之间公平清偿的目的，因此会尽量避开与公司本身或者公司债权人存在利害关系的人员。但是解散清算则不同，解散清算主要由公司自行组织清算完成，且此时公司财产也尚足以偿还公司债务，清算组人员在选择时主要考虑的是对公司的熟悉程度和程序进行的顺利与否。
因此，选择公司的股东、监事、董事、高级管理人员就比较符合这一条件，他们对于公司内部的组织架构、人员安排、财务情况以及债权债务都比较熟悉和了解，更便于清算的进行和完结。
律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所
其次，司法解释规定了依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构也可以成为清算组的成员。公司的解散清算虽然需要根据公司的实际情况来具体问题具体分析，但毕竟也是一项较为专业的工作。
因此，如果仅仅由公司管理层来负责清算，往往会在实际操作过程中出现纰漏。而上述这些中介机构能够在公司结算清算中发挥自身专业的法律、财会等专业知识的优势，为公司清算提供正确的方向指引和细节指导，从而提高清算的效率。
具备相关专业知识并取得执业资格的人员
最后，司法解释也将依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员加入“清算组成员”中。此类专业人员所能发挥的作用与上文中介机构的作用基本一致，也是利用其自身在法律、财会上的专业优势去带领清算组更高效的完成任务。
作者：徐轶律师
清算组信息
来源： 法律之树
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2017年施行的《民法总则》第70条规定：法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。《民法总则》第一次规定了清算义务人的概念，此前的法律法规，包括《公司法》在内，均没有此规定，仅涉及了清算组的概念。
清算义务人和清算组是两个不同含义的主体。
清算义务人是指在法人出现法定清算事由时，对启动清算程序负有法定责任的人员。法人在出现清算事由时，应停止原来开展的各项业务活动，转为清算程序，为最终关闭作准备。清算完毕后，办理法人注销的相关手续，清算程序终结。清算义务人的主要职责，是负责督促停止原经营的业务活动，将法人带入清算程序，概括的说，清算义务人是负责启动法人清算程序的人。
清算程序可以分为法人的自行清算、法院主持下的强制清算、行政机关主导下的行政清算，等等。
《公司法》司法解释（二）出台时，限于法律未规定清算义务人的概念，没有将清算义务人和清算组作严格区分，但该解释第18条在规定公司因未开始清算发生损失，确定哪一个主体应承担时，明确列举了有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东、两类公司的实际控制人为责任人。一般认为，该解释的意图是将上述人员确定为公司的清算义务人。
清算组是指负责具体执行清算事务的组织。清算程序开始后，应成立清算组接管法人财产，处理法人的清算事务。例如，清算组应编制资产负责表和债权债务清册，处理法人未了结的业务，代表清算中的法人参加诉讼，等等。
清算组可以由法人单位人员组成，也可以由法人单位聘请的专业人员组成，通常成为清算组成员的专业人员有律师、会计师、审计师等。
清算组的责任和义务
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所谓清算组，又称为清算人，是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定组织。由于公司在宣布解散之后，公司的业务执行机关，如董事会、经理等，即失去了原先的业务执行的权力，公司的后继事务由清算组接管。因此，在清算期间，清算组是公司业务的执行机构，全面负责公司相关业务的处理。公司清算在经济上要公正地处分公司的财产，在法律上要消灭公司的法人资格，是一项工作量大并且复杂的工作。为了保证清算的各项工作顺利进行，提高清算效率，减少清算损失，维护债权人、股东及其他利益相关人的合法权益，赋予清算组必要的职权是应当的。
为此，公司法第一百八十四条规定： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
公司解散时，清算组织要全面清理公司的全部财产，包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权债务等现有的自有资产，并列出财产清单，同时编制公司的资产负债表，明晰公司的负债情况。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。这种规定的情况，在现实中发生的非常之多，未缴出资，法院判决承担连带责任，几乎没有什么可以辩解的。
（二）通知、公告债权人。
清算组接管公司财产后，应立即在法定期限内直接通知已知的债权人和通过报纸、电台、电视台等传媒通知或者公告未知的债权人，以便债权人在法定期限内向清算组申报债权。我们经常发现有些公司的清算组，在已知债权人的情况下，不是直接通知债权人，而是选择报纸公告的方式通知，自欺欺人，导致债权人没有及时主张债权，后被人民法院判决承担赔偿责任的案例屡见不鲜。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。
公司未了结的业务主要是指公司解散前已经订立，目前尚在履行中的合同事项等。对公司尚在履行的合同是继续履行或者终止履行，清算组有权根据清算工作的需要，作出决定。但是无权进行与清算无关的新的业务活动。清算组在处理此项业务时应当坚持三项原则：第一，作出的处理决定必须合法；第二，有利于保护公司和债权人的合法权益；第三，有利于尽快了结公司未了结的业务。对于已经签订正在履行过程中的合同，如果履行合同不会给公司带来更大的负累，法院主张保护交易安全优先原则。
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
国家财政收入的主要来源和经济建设的重要支柱就是税收，所有负有纳税义务的单位和个人均应依法履行纳税义务。在公司解散时，清算组应当对公司的纳税事宜进行清查，发现有以前欠缴税款的情况，或者在清算过程中产生的税款情况，都有责任报请国家有关税务机关逐项查实，应纳的税款由清算公司在清算财产中予以缴纳。
（五）清理债权、债务。
公司解散清算前和为清算的目的产生的各项债权、债务关系均由清算组予以清理。清算组接管公司后应立即着手清理公司依法享有的债权和承担的债务，包括按照合同的约定产生的债权、债务和依照法律的规定产生的债权、债务。如公司对某一当事人既享有债权又负有债务的，其债权和债务可以相互冲抵。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。
公司清偿债务后的剩余财产是指公司的财产在支付清算费用，职工工资、劳动保险费用和法定补偿金，清缴税款，清偿所欠债务后公司剩余的财产。这部分的财产是属于股东权益的，有限责任公司应按照股东的出资比例分配，股份有限公司应按照股东持有的股份比例分配。同时，如果在清算的过程中发现公司财产不足以清偿债务时，清算组应及时向人民法院申请宣告破产，在公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，进入破产清算程序。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
我们继续通过案例加深对清算组的了解。
申请执行人：鲍洪维。
被执行人：许小红。
申请执行人鲍洪维与被执行人许小红公司解散纠纷一案，法院作出的（2018）苏0312民初9311号民事调解书已发生法律效力。根据申请执行人申请，法院于2019年12月3日立案执行。
在执行过程中，法院查明，本案执行依据为（2018）苏0312民初9311号民事调解书：一、第三人许小红于2019年4月20日前注销被告徐州冠优达建筑工程有限公司的工商登记相关手续。二、如第三人许小红未按期注销公司，此后公司由此产生的债权债务由许小红承担。申请执行人鲍洪维申请执行事项为：请求法院强令被执行人注销徐州冠优达建筑工程有限公司的工商登记相关手续。
经查明，申请执行人鲍洪维申请执行强制注销的徐州冠优达建筑工程有限公司工商登记机关为徐州市铜山区市场监督管理局，目前该公司尚未进行清算。
2020年4月20日法院向徐州市铜山区市场监督管理局去函：关于我院申请执行人鲍洪维与被执行人许小红公司解散纠纷一案，申请执行人鲍洪维与被执行人许小红在审理期间达成（2018）苏0312民初9311号民事调解书，双方约定：一、第三人许小红于2019年4月20日前注销被告徐州冠优达建筑工程有限公司的工商登记相关手续。二、如第三人许小红未按期注销公司，此后公司由此产生的债权债务由许小红承担。
经查，徐州冠优达建筑工程有限公司出资股东共计三人，其中股东许小红认缴额为225万；股东吴涛军认缴金额75万元；股东鲍洪维认缴金额200万元。（2018）苏0312民初9311号民事调解书未经股东吴涛军确认，现能否依据（2018）苏0312民初9311号民事调解书办理徐州冠优达建筑工程有限公司的注销手续？如可以办理，请函复本院需要符合的条件以及需要提交材料的清单。请贵局及时函复我院。
2020年5月9日徐州市铜山区市场监督管理局给法院回函：你院执行函，我院已收悉。根据依照《公司法》、《公司登记管理条例》及《关于印发的通知》（国市监注【2019】2号）的通知要求，注销登记需要提交下列材料：
1、《企业注销登记申请书》。
2、公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。
3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。
有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。
公司破产程序终结后本例注销登记的，不提交此项材料。提交人民法院关于程序终结的裁定书。
4、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中。国务院确定的重要国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。
5、已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
该企业如需注销，在股东不能直接申请的情况下，需要你院的破产裁定、解散裁判裁判文书，注明人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。
法院认为，公司解散应当成立清算组进行清算。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十一条，企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件，经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。对于公司解散办理注销登记的审查，属于行政机关的审批权力，现徐州冠优达建筑工程有限公司未进行清算，且难以在执行程序中实现清算，本案无法继续执行。因此，对申请执行人鲍洪维的执行申请予以驳回。
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