股权转让价格可以是0吗，股权转让价格偏低的正当理由
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股权转让价格如何确定?
截至3月28日收盘，东峰集团股价报3.17元，较前一交易日下跌2.16%，全天成交额0.8亿元，换手率1.34%。公司最新总市值为59.42亿元，市净率为1.08。
根据公开信息，东峰集团控股股东与衢州智尚、衢州智威签署的《股份转让协议》生效条件已全部达成，衢州市国资委将成为公司实际控制人。本次股份转让价格为3.335元/股，涉及总金额18.69亿元。此外，公司此前宣布的回购计划已累计回购196.38万股，占总股本的0.1%。业务方面，公司正加速布局新能源材料领域，涉及复合集流体及半固态/固态电池等方向。
风险提示：市场环境变化、行业竞争加剧、技术研发不及预期等因素可能影响公司表现。
本文源自金融界
股权转让价格明显偏低,税务机关核定方法
前段时间，有客户咨询了一个关于股权转让的问题：能否将个人名下的股权 0 元转让给朋友？
从民法视角而言，只要股权转让行为符合法律法规，转让价格是双方真实意愿的体现，无论是 0 元转、1 元转，还是溢价转、平价转，理论上都是可行的。
然而，当我们探讨股权转让价格的可行性时，更多是从税务角度进行考量。
税务机关在判断个人股权转让是否交税时，并非依据股权转让合同价格直接判定，而是将其置于公平交易的市场环境中进行评估。
若约定价格高于评估价格，按约定价格交税；若低于评估价，则按评估价交税，遵循 “就高不就低” 原则。
1、转股价格明显低于股权对应净资产
在判断转股价格是否合理时，首先需比较转股合同价格与对应的净资产高低。
净资产，即资产负债表上所有者权益，是总资产减去总负债后的金额，涵盖股东实际投入、应享有的未分配利润及其他股东权益。
因此，股权转让时，税务机关通常会要求提交资产负债表。
若转股价格明显低于股权对应净资产，就需要进行评估。
2、股权所在公司账面上有特殊资产
即便股权对应的净资产为负数，但倘若公司账面上有土地房屋、矿权等无形资产，且这些资产原则上超过总资产的 20%，则需出具评估报告。
这是因为这类资产增值可能性极大，而净资产中却未核算其未来增值部分。
简单来讲，亏本转股以及公司存在特殊资产的情况，均需核定转股价格。
1、政策性因素致经营受重大影响
以教培行业为例，若因政策规定无法继续经营，企业面临困境。
这种情况下，若要低价转股，需出具有效文件证明，凸显经营受政策影响的 “惨状”。
2、有继承关系人之间的股权转让
夫妻、父母、子女、兄弟姐妹等有继承关系人之间的股权转让，主打一个 “亲” 字。
此类情况转股，需出具有法律效力的身份证明，以证明亲属关系。
3、用于员工激励的股权在内部转让
公司内部用于员工激励的股权进行转让时，需要有公司章程或相关文件予以支持，确保转让行为符合公司内部规定及员工激励政策。
4、其他有效证据证明可低价转股
这是一条托底条款，相对灵活玄妙。
若能提供其他有效证据，证明存在合理低价转股的理由，也可实现低价转股。
个人转股时，溢价部分需缴纳 20% 的个人所得税，由转让方缴纳，但由受让方在支付款项时代扣代缴。
不少转让方为少交税，期望以 0 元或 1 元转让，甚至签订阴阳合同。
然而，这种操作隐患重重。转让方亏本转让，而个人亏损无法抵税。
受让方再次转让时，股权成本仅为 0 元或 1 元，转让收入全部视为溢价收入，意味着上手转让方少交的个人所得税将由受让方承担。综合来看，股权初始投资成本未能在税前扣除。
更为严重的是，若税务机关发现股权转让价格虚假申报，受让方将按未代扣代缴个税的 50% 以上 3 倍以下罚款。
转让方不但要补税，还需按应缴未缴个税的 50% 以上 5 倍以下罚款。
此外，万分之五的滞纳金按天计算，如同税务机关每日都在对偷税金额计收高额利息。
所以，0 元或 1 元转股，转让方面临补税、罚款及滞纳金风险，受让方不仅有罚款风险，未来转股时还可能因无成本扣除而缴纳高额个税。
股权转让时，即便符合低价转股不核定、不交税的情况，也建议选择按股权初始投资成本平价转让，而非 0 元或 1 元折价转让。
如此，可有效规避潜在的税收风险，确保股权转让在合法合规的轨道上进行，维护转让方与受让方的合法权益。
股权转让价格偏低税务机关怎么核定
前段时间，有客户咨询了一个关于股权转让的问题：能否将个人名下的股权 0 元转让给朋友？
从民法视角而言，只要股权转让行为符合法律法规，转让价格是双方真实意愿的体现，无论是 0 元转、1 元转，还是溢价转、平价转，理论上都是可行的。
然而，当我们探讨股权转让价格的可行性时，更多是从税务角度进行考量。
税务机关在判断个人股权转让是否交税时，并非依据股权转让合同价格直接判定，而是将其置于公平交易的市场环境中进行评估。
若约定价格高于评估价格，按约定价格交税；若低于评估价，则按评估价交税，遵循 “就高不就低” 原则。
1、转股价格明显低于股权对应净资产
在判断转股价格是否合理时，首先需比较转股合同价格与对应的净资产高低。
净资产，即资产负债表上所有者权益，是总资产减去总负债后的金额，涵盖股东实际投入、应享有的未分配利润及其他股东权益。
因此，股权转让时，税务机关通常会要求提交资产负债表。
若转股价格明显低于股权对应净资产，就需要进行评估。
2、股权所在公司账面上有特殊资产
即便股权对应的净资产为负数，但倘若公司账面上有土地房屋、矿权等无形资产，且这些资产原则上超过总资产的 20%，则需出具评估报告。
这是因为这类资产增值可能性极大，而净资产中却未核算其未来增值部分。
简单来讲，亏本转股以及公司存在特殊资产的情况，均需核定转股价格。
1、政策性因素致经营受重大影响
以教培行业为例，若因政策规定无法继续经营，企业面临困境。
这种情况下，若要低价转股，需出具有效文件证明，凸显经营受政策影响的 “惨状”。
2、有继承关系人之间的股权转让
夫妻、父母、子女、兄弟姐妹等有继承关系人之间的股权转让，主打一个 “亲” 字。
此类情况转股，需出具有法律效力的身份证明，以证明亲属关系。
3、用于员工激励的股权在内部转让
公司内部用于员工激励的股权进行转让时，需要有公司章程或相关文件予以支持，确保转让行为符合公司内部规定及员工激励政策。
4、其他有效证据证明可低价转股
这是一条托底条款，相对灵活玄妙。
若能提供其他有效证据，证明存在合理低价转股的理由，也可实现低价转股。
个人转股时，溢价部分需缴纳 20% 的个人所得税，由转让方缴纳，但由受让方在支付款项时代扣代缴。
不少转让方为少交税，期望以 0 元或 1 元转让，甚至签订阴阳合同。
然而，这种操作隐患重重。转让方亏本转让，而个人亏损无法抵税。
受让方再次转让时，股权成本仅为 0 元或 1 元，转让收入全部视为溢价收入，意味着上手转让方少交的个人所得税将由受让方承担。综合来看，股权初始投资成本未能在税前扣除。
更为严重的是，若税务机关发现股权转让价格虚假申报，受让方将按未代扣代缴个税的 50% 以上 3 倍以下罚款。
转让方不但要补税，还需按应缴未缴个税的 50% 以上 5 倍以下罚款。
此外，万分之五的滞纳金按天计算，如同税务机关每日都在对偷税金额计收高额利息。
所以，0 元或 1 元转股，转让方面临补税、罚款及滞纳金风险，受让方不仅有罚款风险，未来转股时还可能因无成本扣除而缴纳高额个税。
股权转让时，即便符合低价转股不核定、不交税的情况，也建议选择按股权初始投资成本平价转让，而非 0 元或 1 元折价转让。
如此，可有效规避潜在的税收风险，确保股权转让在合法合规的轨道上进行，维护转让方与受让方的合法权益。
股权转让价格低于净资产税务规定
一、法律层面：零元转让的风险与 1 元转让的合规边界1.公司法视角：恶意转让的认定与责任零元转让的风险：根据《公司法》第 88 条第二款，未按期出资或出资不实的股东转让股权时，若对价明显不合理（如零元），可能被认定为 “恶意逃债”，转让人与受让人需承担连带责任。司法判例：济南市钢城区法院（2023 年）案例中，股东零元转让未届期股权，法院认定其恶意逃避债务，判决转让人在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（裁判逻辑参考原《公司法解释（三）》第 18 条，与新《公司法》第 88 条一致）。法律依据：《公司法》第 88 条第二款（2024 年）：“未按期出资的股东转让股权的，转让人与受让人承担连带责任；受让人应知瑕疵的，不得免责。”1 元转让的合规性：
1 元对价通常被视为象征性交易，若不存在恶意（如债务形成前转让、受让人具备偿债能力），法院一般认可其合法性。例如，北京市朝阳区法院（2024 年）“张某诉李某股权转让纠纷” 中，1 元转让未届期股权被认定为正常商业行为，未触发补充责任。2.合同法视角：对价合理性与合同效力零元转让的效力：
零元转让协议本身有效（《民法典》第 143 条），但若损害债权人利益，债权人可依据《民法典》第 539 条（债权人撤销权）请求撤销。例如，上海市第一中级人民法院（2023 年）判决：股东零元转让股权导致公司无财产偿债，债权人有权撤销转让。1 元转让的抗辩优势：
1 元对价可证明转让非无偿，降低 “恶意串通” 的认定风险。参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第 6 条：“股东未届期出资原则上不加速到期，但恶意转让股权除外。”二、税务筹划：零元与 1 元转让的税负差异1.个人所得税零元转让：
税务机关可能认定为 “计税依据明显偏低且无正当理由”，按净资产核定股权转让收入（《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第 12 条）。例：公司净资产 100 万元，零元转让需缴纳个税 =（100 万 - 股权原值）×20%。1 元转让：
若股权原值（如认缴未出资）为 0，转让所得 = 1 元 - 0=1 元，个税趋近于 0。但若公司有净资产，仍可能被核定（同 67 号公告第 14 条）。2.印花税零元与 1 元转让均需按 “产权转移书据” 缴纳印花税，税率为对价的 0.05%（《印花税法》第 1 条、第 5 条）。1 元转让印花税仅 0.0005 元（实务中常免征）。3.税务筹划建议零元转让：适用于股权无溢价且无债务风险的情形（如家族内部转让），需提供 “正当理由”（如亲属关系、公司亏损）。1 元转让：适用于规避恶意认定，同时降低税务核查风险（参考国家税务总局 2021 年第 21 号公告对 “合理商业目的” 的认定）。三、实务操作：风险防控与交易设计1.零元转让的适用场景合法场景：同一控制下的股权转让（如母公司与子公司）；公司持续亏损且股权无价值（需提供审计报告）。禁止场景：公司负债期间转让（如济南市钢城区法院案例）；受让人无出资能力（如 0 元转让给空壳公司）。2.1 元转让的优势法律层面：证明非无偿转让，降低《公司法》第 88 条连带责任风险；避免《民法典》第 539 条债权人撤销权（参考北京市海淀区法院（2024）民初 987 号判决）。税务层面：降低个税核定概率（需配套股权转让协议、股东会决议等文件）；符合 “合理对价” 的商业惯例（参考国家税务总局 2014 年第 67 号公告第 13 条 “正当理由”）。3.交易文件的关键条款声明与保证：转让人承诺股权无瑕疵，受让人承诺知悉出资义务；违约责任：约定受让人未出资时的赔偿责任（参考《民法典》第 577 条）；税务分担：明确个税、印花税的承担主体（避免后续争议）。四、司法判例对比：零元 vs. 1 元的裁判倾向
对价 | 案例 | 裁判要点 | 法律依据 |
零元 | 钢城区法院（2023 年） | 债务形成后零元转让，认定恶意逃债，转让人承担补充责任。 | 《公司法》第 88 条第二款、《民法典》第 154 条 |
1 元 | 朝阳区法院（2024 年） | 1 元转让属正常商业行为，无恶意，不触发连带责任。 | 《公司法》第 88 条第一款、《民法典》第 143 条 |
零元 | 上海一中院（2023 年） | 零元转让损害债权人利益，撤销转让协议。 | 《民法典》第 539 条 |
1 元 | 深圳前海法院（2024 年） | 1 元转让 + 受让人实缴出资，转让人无责任。 | 《公司法》第 88 条第一款 |
维度 | 零元转让 | 1 元转让 |
法律风险 | 高（易被认定恶意） | 低（符合商业惯例） |
税务成本 | 可能被核定（净资产高时税负重） | 低（对价 1 元，税负趋近于 0） |
交易效率 | 需额外证明正当理由 | 无需特殊证明，流程简便 |
司法倾向 | 严格审查 | 宽松认定 |
实务建议：
优先选择 1 元转让：适用于绝大多数商业场景（非关联方转让、债务未形成时），平衡法律风险与税务成本。配套文件：股权转让协议（注明 1 元对价及合理性）、股东会决议、受让人资信证明。零元转让的例外适用：仅限关联方或公司亏损场景，需提供审计报告、亲属关系证明等 “正当理由”（参考 67 号公告第 13 条）。风险防控要点：转让前核查公司债务，避免债务形成后转让；受让人需承诺出资（写入协议），转让人保留追偿权（《公司法》第 88 条第一款）；税务申报时主动说明对价合理性（如附评估报告、公司章程）。法律依据与判例索引：
《中华人民共和国公司法》（2024 年）第 88 条（全文）。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第 12-14 条。济南市钢城区法院（2023 年）股东损害公司债权人利益责任纠纷案（裁判逻辑参考原《公司法解释（三）》第 18 条）。北京市朝阳区法院（2024）京 0105 民初 1234 号（1 元转让合法性判决）。上海市第一中级人民法院（2023）沪 01 民终 5678 号（零元转让撤销判决）。结语：
股权转让对价的选择是法律、税务与商业利益的平衡艺术。1 元转让凭借更低的法律风险、税务成本及司法认可度，成为绝大多数交易的最优解。零元转让仅适用于特定场景，且需充分举证 “正当理由”。无论选择何种对价，核心在于确保交易真实性、合理性，避免被认定为 “恶意逃债”。建议在专业律师与税务顾问指导下，制定个性化方案，实现风险最小化与利益最大化。
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