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中小微企业对赌协议履行纠纷胜诉案
当事人
原告：医疗科技公司
本案中，律师代表原告方出庭
被告：投资机构
案情简介
2021年，原告与被告签订《增资协议》并约定对赌条款：“若医疗科技公司2023年净利润未达3000万元，原告需以年化8%的价格回购被告所持股权。”2023年审计显示净利润仅1800万元，原告股东会决议启动回购程序。
被告以“审计报告存在重大遗漏”“股东会程序违法”为由拒绝履行，原告遂起诉要求强制回购被告所持股权。
原告诉讼请求
1、判令被告按约定的价格，让原告回购其持有的15%股权；
2、诉讼费用由被告承担。
被告辩护意见
1、主张审计未包含某重大订单收入，实际净利润已达标；
2、原告股东会未提前15日通知，决议应属无效；
3、原告控股股东涉嫌操纵审计损害投资人利益。
案件争议焦点
1、对赌协议约定的净利润计算标准是否达成？
2、股东会决议程序是否合法？
3、控股股东是否存在恶意损害投资人利益的行为？
判决结果
1、支持原告全部诉讼请求，判令被告限期按合同约定配合原告回购所持有的股权；
2、诉讼费用由被告承担。
法院观点
1、对赌条件成就的认定：审计报告由双方共同委托的第三方机构出具，被告未在约定期限内提出异议，视为认可审计结果；被告主张的“遗漏订单”发生于审计截止日后，不属于争议期间收入。
2、股东会程序合法性：原告已通过邮件、短信向被告发送股东会通知，符合公司章程及《公司法》第41条“通知方式灵活性”要求；被告作为专业投资机构，长期未变更联系方式，应自行承担未参会后果。
3、利益冲突的排除：被告未举证证明原告控股股东存在财务造假或恶意阻挠对赌条件成就的行为，法院不予采信。
案件总结
对赌条款明确约定审计机构选定规则及异议期，堵截被告事后反悔空间。原告保存股东会通知记录、审计沟通邮件，形成完整证据链。
企业合规启示：
对赌协议需细化业绩计算标准、审计程序及争议解决机制。股东会通知应通过多途径送达（如章程约定邮箱+短信），防范程序瑕疵争议。
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