有限责任公司注销需要什么手续，有限责任公司注销流程及费用
大家好，由投稿人孔安来为大家解答有限责任公司注销需要什么手续，有限责任公司注销流程及费用这个热门资讯。有限责任公司注销需要什么手续，有限责任公司注销流程及费用很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！
有限责任公司注销流程
公司注销了，可两名原股东却被起诉了，
原因是公司注销前有侵权行为。这笔“债”到底该由谁来承担？作为有限责任公司，注销后股东还要不要担责？近日，广州荔湾法院披露了该起案件。
案情回顾
甲公司是有限责任公司，成立于2016年，经营范围为货物进出口等。黄某、谭某是甲公司的股东。
2018年8月，甲公司申报出口一批鞋子，但海关经查验，发现其中有100箱“genetron”注册商标的制冷剂未申报。乙公司确认该批制冷剂属于假冒注册商标的商品。海关调查后作出处罚决定，没收该批制冷剂并对甲公司处以罚款。
2020年10月，甲公司通过股东会决议，因经营不善，决定解散并开始清算。据《清算报告》载明，公司债权债务已经全部处理完毕。
2020年11月，甲公司被核准注销登记。
2021年4月，海关委托案外公司对侵权制冷剂进行处理，乙公司为此垫付了10万元危险废物处理费。
2021年6月，乙公司将黄某、谭某诉至法院，要求两人赔偿甲公司侵犯其注册商标权的经济损失及为维权所产生的合理费用55万元，并在报纸上刊登声明，消除影响。
庭审中，乙公司明确其没有授权许可甲公司使用涉案商标。
荔湾法院审理后判决，黄某、谭某共同赔偿乙公司经济损失及维权合理费用共20万元。
究竟甲公司的行为是否侵权？法院指出，乙公司享有的相关商标专用权应当受到法律保护。根据海关的《行政处罚决定书》查明的事实及扣留货物的照片反映，甲公司出口了涉案制冷剂。该制冷剂与乙公司注册商标核定使用的商品为同一类别商品，且标识与乙公司的注册商标近似，易使相关公众对商品来源产生误认。乙公司亦否认曾授权许可甲公司使用涉案商标，而黄某、谭某也没有举证证明甲公司出口的涉案制冷剂有合法来源，故依法认定甲公司出口涉案制冷剂的行为侵犯了乙公司的注册商标专用权。
甲公司注销后，黄某、谭某是否需要担责？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
甲公司在涉案侵权行为发生后注销，黄某、谭某作为甲公司的股东未能履行上述规定的清算义务，因此，乙公司就甲公司侵犯商标权的行为要求黄某、谭某共同承担侵权赔偿责任，依法有据。
关于赔偿金额，综合考虑甲公司侵权的主观过错程度、侵权行为的性质、甲公司的经营方式、经营规模、持续时间等情形，同时结合涉案注册商标的知名程度及乙公司为制止侵权行为所付出的合理费用等因素，酌情认定黄某、谭某赔偿数额为20万元。
法官提醒：公司清算、注销登记不能摆脱公司已有债务负担
荔湾法院综合审判庭左斯法官提醒勿滥用公司有限责任规避债务。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。作为公司股东，具有法定清算义务，对公司负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。
本案被告黄某、谭某在注销甲公司时虽尚未有生效判决认定甲公司存在侵权行为、应向原告承担侵权赔偿责任，黄某、谭某作为甲公司的股东，应知甲公司存在涉案侵权行为，可能存在潜在债权人，而未依法履行通知债权人及依法进行清算的义务即注销甲公司，具有利用公司有限责任逃避侵权责任的故意和动机，且其二人作为甲公司清算组成员，承诺对公司未清债务承担清偿责任，故乙公司要求其二人承担赔偿责任，合法有据。
法官提醒，公司解散应遵循合法、诚信原则，公司清算、注销登记不能成为摆脱公司已有债务负担、逃避公司债务追索的方便之门、便利手段，不得滥用公司有限责任规避债务，损害债权人利益。明知公司负有侵权或违约等债务，未依法履行清算义务注销公司的，股东仍应就此承担赔偿责任。
文/广州日报·新花城记者：章程 通讯员：荔法宣
标题图/广州日报·新花城记者：莫伟浓
广州日报·新花城编辑：龙成柳
有限责任公司注销后债务承担问题
1.企业注销登记申请书。
2 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。
3 公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。
4 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。
5已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。 以上材料申请人自备
常见问题；不懂的也可以留言给小编，小编会第一时间回复的。
问：股份有限公司注销需要哪些材料？如何办理？
答：首先要进行注销公示，或登报公示，选择注销，将清算组备案及债权债务申报一并进行公告，公告期满45天后将以下注销材料交到登记窗口。 1.《企业注销登记申请书》。 2.由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。 3.清算报告。 4已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
问：
需要办理简易注销，请问需要符合哪些条件？
答：
领取执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业均可以选择简易注销登记程序。
问：
公司有年报警示、住所警示，可以办理注销登记吗？
答：
视情况而定，多数异常是要先处理异常问题才可以注销的。
有限责任公司注销后股东承担什么责任
编者按
锚定争点焦点，书写笔记卡片
融合程序实体，提炼裁判规则
辨法理，释新规，析类案
精准新，专快全，便查询
“小卡片”融贯学思研用
“小卡片”连接审执调宣
北京一中院推出
“实务卡片”系列栏目
让我们一起做时间的朋友
长效积累，有效思考
王一飞
法律硕士
审监庭四级法官助理
注销、吊销、撤销三者虽仅有一字之差，但法律后果却存在不同，被“销”掉的公司能否继续经营？能否以自己的名义从事法律活动？本文将结合新《公司法》作初步梳理。
一、什么是吊销？
吊销是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的取消其生产经营资格的一种行政处罚，不以企业申请为前提。
1.《公司法》中的吊销情形
（1）虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的；
（2）公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的（公司依法办理歇业的除外）；
（3）利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的。
2.被吊销的法律后果
营业执照是工商部门签发的企业注册登记的法定证书，能够证明企业主体资格的取得和营业资格的取得，被吊销后，对于企业本身，丧失从事生产经营活动的资格，不能进行新的经营活动；对于企业的法定代表人，若企业被吊销且其负有个人责任，则其自该企业被吊销营业执照之日起三年内不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。吊销营业执照的行政处罚通过国家企业信用信息公示系统公示。
法条链接：《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：…（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。
需要注意的是，虽然企业法人营业执照的颁发被赋予了双重功能，但吊销仅终止企业法人的营业资格，不终止企业的法人资格。
根据《公司法》规定，企业法人被吊销营业执照是公司解散的情形之一，解散事由出现十五日内应当组成清算组进行清算，即被吊销的企业法人应当在吊销十五日内成立清算组，开始清算。清算期间公司存续，但只能开展清算相关经营活动，清算结束后才能申请注销公司登记从而终止企业的法人资格。故被吊销的企业法人在被吊销营业执照至清算程序结束期间，法律人格仍然存续。
法条链接：《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二百二十九条规定，公司因下列原因解散：…（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；第二百三十二条规定，公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；第二百三十六条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；第二百三十九条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记；第三十七条规定，公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
公司被吊销后，不能放任不管，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人及作出吊销营业执照决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人等怠于行使清算职责，将会承担造成损失的连带赔偿责任。
3.企业法人吊销后民事主体资格的确定
因吊销并不导致企业的法人资格终止，企业法人被吊销营业执照后至其清算程序结束被工商注销前，其仍可以自己名义或清算组名义从事清算范围内的活动，起诉、应诉。从程序上，被吊销的企业法人具有民事诉讼主体资格，可以作为案件当事人，从实体上，其仍应以自己的财产对外承担责任。
二、什么是撤销？
撤销是指工商行政主管部门或者其上级行政机关根据利害关系人的请求或依据职权，作出的撤销行政行为的决定，即对已经完成的登记行为的否定。
1.常见的撤销情况
（1）撤销公司设立登记，后果是公司设立登记自始无效；
（2）撤销公司变更登记，后果是公司恢复到该次变更登记之前的登记状态；
（3）撤销公司注销登记，后果是公司恢复到注销之前的登记状态。
2.《公司法》中撤销设立登记的情况
《公司法》第三十九条规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。
故关于撤销公司设立登记，《公司法》关注的重点在于设立申请人在申请设立公司的过程中是否具有欺诈的意思表示和行为。
3.公司被撤销设立登记的法律后果
与吊销相同，被撤销也是公司解散的情形之一，应当自公司被撤销之日起十五日内组成清算组进行清算，待清算后申请公司注销登记。在被撤销至清算程序结束期间，公司法律人格存续。
4.撤销与吊销的区别
（1）撤销是登记过程中出现违法情形，导致登记本身错误，从而被撤销；
（2）吊销是登记本身没有瑕疵，公司在登记后的后续经营过程中出现违法情形，被相关部门处罚吊销。
三、什么是注销？
注销登记是指登记主管机关依法对歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业的法人，取消法人资格的行为。完成法人注销登记时，法人终止。
注销是工商登记机关依申请作出的行政许可行为，既可以是主动行为，符合法定注销条件的企业可以向登记机关申请注销，也可以是被动行为，如公司被吊销或撤销后都应按照法定程序清算并注销。
1.注销的法律后果
与吊销和撤销不同，注销是企业退出市场的唯一方式，经注销后企业法人资格不复存在，企业法人的民事主体资格自注销时亦不复存在。
公司应当按照通过国家企业信用信息公示系统公示公司注销信息。
2.被吊销或撤销后未及时注销的情况
公司在被吊销或撤销后，未及时按照法律规定清算、办理注销登记，使得公司虽不经营，但法人资格一直存在。此种情况下，若公司被吊销或撤销满三年，登记机关可以依职权在公告后注销公司登记，终止公司法人资格。但需注意，公司虽被注销，但原公司股东、清算义务人的责任并不能因此免除。
3.新《公司法》增设公司简易注销程序
简易注销程序即公司在没有债权债务需要清理时，退出市场可以不经过清算，以更简便的程序注销公司登记。这一程序使得债权债务关系简单的公司不必再消耗大量时间和成本，经过正规清算程序后才能注销、退出市场；简易注销简化了清算环节，公告等程序时间也大为缩减，提高效率、便利投资人。同时，为保障债权人利益，《公司法》规定了全体股东的承诺责任。即简易注销要求股东必须承诺公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务，如果公司通过简易程序注销公司登记后，又发现遗留债务的，则股东承诺不实，应当对注销登记前的公司债务承担连带责任。
法条链接：《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
供稿：北京一中院 审监庭
作者：王一飞
有限责任公司注销流程及资料
本报北京1月3日电 (记者林丽鹂)为有针对性地破解企业退出难题，为企业依法便利退出市场提供操作性更强的行政指导，国家市场监管总局、海关总署、国家税务总局近日发布《企业注销指引(2023年修订)》(以下简称《指引》)。
据介绍，《指引》坚持分类指导，聚焦不同经营主体类型特点，在公司注销相关内容基础上，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。坚持问题导向，结合办事企业和群众咨询、反映较多的问题，细化明确了清算组的组成、选任方式和清算组职责，发布清算组信息和债权人公告要求，明晰普通注销和简易注销相关流程等。《 人民日报 》( 2024年01月04日 11 版)
本文到此结束，希望本文有限责任公司注销需要什么手续，有限责任公司注销流程及费用对您有所帮助，欢迎收藏本网站。