法信·裁判规则
1.股东用于出资的著作权经评估大幅贬值的，其无需承担补足出资的义务 ——北京某图书有限公司诉吕某股东出资纠纷案
案例要旨：股东以非货币财产出资的应当履行法律规定的评估程序，股东足额出资后非货币财产贬值的，除非有特别约定，否则应认为股东已经履行了出资义务。案涉股东以著作权完成出资后，后经二次评估该著作权虽发生较大贬值，但仍应认为其已经履行了出资义务。鉴于公司的股东未就著作权出资后贬值的风险负担作出特别约定，因此该风险应由公司来负担。
案号：(2011)二中民终字第19645号
审理法院：北京市第二中级人民法院
来源：《北京市第二中级人民法院经典案例分类精解·公司法疑难案件卷》
2.已出资的知识产权后因市场变化或其他客观因素导致贬值的，出资人对此不承担责任，除非当事人另有约定——青海威德生物技术有限公司、北京威德生物科技有限公司公司增资纠纷案
案例要旨：出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。出资人的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求，公司未能提交证据证明涉案评估存在违法情形或者出资人在评估时存在违法情形，其以案涉知识产权被确认无效，要求出资人承担补足出资和赔偿损失责任的，不予支持。
案号：(2019)最高法民终959号
审理法院：最高人民法院
来源：中国裁判文书网 发布日期：2019-09-25
法信 · 权威观点
1.已出资的非货币财产因客观因素贬值时出资人的责任认定
在实践中，因非货币财产(尤其如股权、债权等性质的出资)的特殊性，其价值受固有市场风险的诸多因素的影响，并不如土地、货币等保值性能高，因此在一定时间内可能出现贬值现象。有的出资人以非货币财产出资时，该财产的实际价值与章程所定价额并没有差别，只是后来在公司经营中由于市场环境变化导致财产贬值，使得该财产价值与章程所定价额出现差距，此时有的公司也要求出资人补足该数额。
事实上，如果在出资时该非货币财产与章程所定价额没有差别，后来由于市场风险或者其他客观因素导致贬值，该贬值情形属于公司应承担的正常商业风险，与出资人无关，出资人也没有过错，除非当事人另有约定，否则出资人不应再承担责任。这是《公司法》前述规定的立法精神和目的，有利于鼓励投资人的投资积极性，人民法院应予坚持。
在正确理解与适用本条司法解释的过程中，还应把握以下两点：
第一，本条司法解释中所说的“市场变化与其他客观因素”，是指出资人在履行出资义务时，依据当时现有的资料、信息无法预见的客观事实和风险，包括不可抗力、意外事故、因市场经济规律产生的价格下跌、出资财产自身属性引起的价值损失等。由此类事实导致的非货币出资财产贬值不得归咎于出资人。
第二，本条司法解释并非强制性规定，而是充分尊重当事人意思自治的任意性规定。如果当事人之间约定，非货币财产无论因何种原因贬值时，出资人皆负有补足出资的义务，该种约定应为有效。原因有二：(1)公司法以意思自治为重要原则，尊重当事人之间的自主约定是公司法基本理念的重要体现。(2)出资人在以市场风险较大的非货币财产进行出资时，其进行投资的意愿常常会因其财产价值的不稳定遭到其他发起人的拒绝，如其愿意负担长期的出资补足义务，则在很大程度上可以得到其他发起人的接受，从而提高自身的投资能力。
(摘自最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释三、清算纪要理解与适用(注释版)》，人民法院出版社2016年版。)
2.公司法上非货币财产出资的风险负担
我国《公司法》允许股东以非货币财产出资，目的就是为了鼓励投资，促进经济的发展。《公司法》对于非货币财产出资的交付方式有明确的规定，对于非足额的非货币财产出资应承担的责任亦有明确的规定。《公司法》第28条规定：“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续……”第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”第83条规定：“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续……”第93条规定：“……发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”之所以规定非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应承担补足责任，是因为这种低估是在出资时就存在，是可以归咎于出资人的，根据出资人承担的出资义务以及根据公司资本确定原则、资本维持、资本不变原则，出资人必须承担补足义务。
但是，对于以非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的情形则没有相关的规定。这种情形实际上相当于合同法上买卖合同的风险负担。在这种情形下，市场变化以及其他客观因素实际上就是一种风险，这种风险是不可归责于双方当事人的。本条对此问题进行了专门的规定。根据本条，除非当事人另有约定，只要出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人就不得再请求该出资人承担补足出资责任。换言之，当事人合法出资后，风险就由公司负担。这种规定是合理的。
(1)根据上文的分析，出资人以非货币财产进行出资类似于货物买卖合同，而我国货物买卖合同风险负担采纳的是“交付主义”，该条规定的表述是“出资”，此“出资”能否理解为合同法上的交付呢?考察整个《公司法》及其司法解释，其只是规定了“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，此只是以非货币财产出资程序上如何进行的问题，并没有明确的答案，但是，我们认为这种理解是可以肯定的。出资人以非货币财产进行出资，公司接受该出资以后，虽然所有权转移对其十分重要，但是公司作为一个经营组织，其为了进行运转、进行盈利，必须在事实上控制股东的非货币财产，实际控制股东的非货币财产往往比所有权的实际转移更加重要，因此，对公司而言，就此条中“出资”的理解，应该是出资人实际完成了非货币财产控制权的移转。
(2)根据上文的分析，非货币财产出资的风险负担采取“交付主义”，就实际上是“控制主义”标准，这可以促使非货币财产的实际控制者更加合理、更加注意保管好、使用好该财产，有利于最大限度地防范财产遭遇风险而发生贬值。
(3)市场变化或者其他客观因素与出资时出资人的“非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”的情形并不一样，前者是财产属于公司财产且处于公司的控制下，而且财产在出资时是合理合法估值的，在这种情形下，财产遭遇市场变化或其他客观因素而导致的贬值风险就应当由公司自己承担;而后者的情形，财产的贬值是人为的，可预期且可避免的，是可以归咎于出资者，且这种贬值是在出资时就发生的，此并非风险负担的问题，根据上文的分析，这种责任应该由出资人承担。
(摘自最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释三、清算纪要理解与适用(注释版)》，人民法院出版社2016年版。)
【注：上述观点中的“本条”指“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2014修正)第十五条”。】
文章摘自网络，若有侵权，请联系删除