债权人撤销权的构成要件，债权人撤销权纠纷
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债权人撤销权的除斥期间
来源：无讼学院
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《民法典》出台后，总结了《合同法》及相关司法解释关于无偿、不合理价格处分时的债权人撤销权行使制度，并进行了完善。
民法典原文
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
《无偿撤销权》
内容详述
五百三十八条规定的是无偿的撤销权规则，刚才已经提到过了，代位权是债权人针对债务人的消极行为、不作为行为，代于主张其债权的行为，危害其债权的实现的情况，撤销权针对的是债务人的积极行为。
积极行为可以分为两类，一类是债务人无偿转让财产，一类是债务人不合理地有偿转让财产这两种情况。所以我们的民法典合同编也分成了两条来进行规定。
撤销权来自于罗马法的保罗诉权，本条的规定说，债务人以放弃其债权，放弃债权担保，无偿转让财产等方式无偿处分财产利益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
从这条规定我们可以看到，在合同法的基础上做出了一些增补和调整，合同法规定的无偿的撤销权，仅仅规定了两种情形，一种是放弃其债权，债务人放弃其债权，第二种是债务人无偿转让财产。本条的规定借鉴了司法解释（二）第十八条的内容，将债务人放弃债权担保和恶意延长其到期债权的履行期限，以及影响债权人的债权实现，这样的三点内容，充分吸收到了我们五百三十八条的规定之中，使得无偿撤销权制度更加地有包容性，撤销权它的构成也有特别的要件的要求。
第一，对于无偿处分的行为，只要当事人尤其是债务人，有这样的无偿处分行为，并且影响到了债权人债权的实现，这一客观要件就足以使得债权人享有撤销权，而不要求债务人的相对人有主观恶意，因为这里面相对人纯粹的获益，所以撤销权的构成要件比较简单，只要有上述的无偿处分行为，或者叫恶意延长到期债权的履行期限，影响债权人债权实现，这一客观要件就可以了，债权人就可以行使撤销权。那么撤销权的行使也必须以诉讼的方式为必要，之所以代位权债权都要求诉讼方式，从学理上来讲，考虑到是否构成代位权和撤销权的条件，都不宜判断，并且不管是代位权也好，撤销权也好，他们对于第三人因为突破了合同相对性，所以对第三人的利害关系是影响重大，所以要求必须以诉讼方式，通过法院审查的方式来进行行使。
温州也曾有一个撤销权的案件，给大家简单地说一点，被告向原告借款，后来原告起诉要求两个被告偿还上述款项，那么原告作为债权人主张他的债权，后来作为债务人的两个被告，在原告对他享有债权期间，将他们拥有的房屋无偿转让给了第三人，同时又没有其他的财产还债，导致原告的债权无法实现或者说影响了债权人债权的实现，那么这种情况下法院认为，两被告的行为无疑损害了原告的利益，符合撤销权的构成条件，最后就判决撤销两被告将房屋无偿转移给第三人江乙和傅某某的行为，这个案例也是撤销权的一个典型案例。
债权人撤销权八种情形
来源： 法客帝国
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阅读提示
最高法院指导案例118号（主文案例）涉及债权人撤销权诉讼的生效判决如何执行的问题，为在执行程序中实现债权人行使撤销权的目的，本案明确了债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行，如果受让人自行向债务人履行返还义务时，未提前通知债权人，且债务人将返还的财产立即转移，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施机会，导致撤销权诉讼目的落空的，属于规避执行的情形，不能认定生效判决已经得到有效履行。
裁判要旨
1. 债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。
2. 受让人未通知债权人，自行向债务人返还财产，债务人将返还的财产立即转移，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，撤销权诉讼目的无法实现的，不能认定生效判决已经得到有效履行。债权人申请对受让人执行生效判决确定的财产返还义务的，人民法院应予支持。
案情简介
一、2008年9月5日，关于国家开发银行股份有限公司（简称国开行）与沈阳高压开关有限责任公司（简称沈阳高开）、东北电气发展股份有限公司（简称东北电气）等借款合同、撤销权纠纷一案，最高法院作出（2008）民二终字第23号民事判决书：①沈阳高开偿还国开行借款人民币15000万元本息；②撤销沈阳高开与东北电气之间的股权置换合同，扣除双方应互相返还的债权与股权，东北电气还需要向沈阳高开支付的款项27000万余元。
二、2009年3月24日，经国开行申请，北京高院立案执行。东北电气提交情况说明并认为已经履行完毕，且事实上东北电气将股权变更登记到沈阳高开名下的次日即被转移给其他公司。北京高院对此不予认可，后并作出裁定，终结本次执行程序。
三、2013年7月12日，经国开行申请执行东北电气因不能返还股权而按照判决应履行的赔偿义务，北京高院向工商管理机关发出协助执行通知书，冻结了东北电气持有的其他公司的股权。
四、东北电气提出执行异议，2013年10月28日，北京高院作出（2013）高执异字第142号执行裁定，驳回东北电气异议。
五、2014年12月2日，最高法院认为北京高院未就沈阳高开重新获得案涉股权是否支付了对价以及东北电气是否操纵将案涉股权从沈阳高开转出等事实进行审查认定，属基本事实认定不清，并作出（2014）执复字第9号执行裁定，发回重新审查。
六、2016年12月30日，北京高院作出（2015）高执异字第52号执行裁定，驳回东北电气异议请求。
七、2017年8月31日，最高法院作出（2017）最高法执复27号执行裁定书，驳回东北电气复议申请，维持异议裁定。
裁判要点
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：
本案争议在于国开行（债权人）是否可直接申请法院对东北电气（次债务人）继续强制执行的问题。
首先，国开行（债权人）具备申请执行人的主体资格。本案为债权人撤销权之诉，判决支持了国开行的请求，并撤销了东北电气（次债务人）与沈阳高开（债务人）股权置换的行为，判令双方之间相互返还股权，东北电气（次债务人）如不能返还股权，则承担相应的赔偿责任。东北电气（次债务人）向沈阳高开（债务人）返还股权实质上主要是对胜诉债权人国开行的义务，国开行有权对其向法院申请强制执行。
其次，东北电气（次债务人）并未履行判决确定的义务，国开行可直接申请法院对其继续强制执行；理由有二：一是东北电气（次债务人）与沈阳高开（债务人）之间运作股权返还的行为不具备正当性，其事前不向法院和债权人作出任何通知而私下进行，且事实上股权变更登记到沈阳高开（债务人）名下的次日即被转移给其他公司的情况下，该种行为实质上应认定为规避判决义务的行为，不符合债权人撤销权之诉的制度目的。二是东北电气（次债务人）协调案外人公司向沈阳高开（债务人）履行无偿股权返还义务并不具有真实性。东北电气（次债务人）主张因为案涉股权已实际分别转由案外人公司持有，并经协调由案外人公司将案涉股权无偿返还给沈阳高开（债务人）。但该主张不能排除其与案外人公司公司的债权人认为股权转让协议有偿并向沈阳高开（债务人）主张权利的可能性，不能认定东北电气（次债务人）履行了生效判决确定的返还股权义务。
实务经验总结
一是《合同法》第74条及《合同法解释二》第18条、第19条等相关规定，因债务人放弃其到期债权（放弃未到期的债权、放弃债权担保或恶意延长到期债权的履行期）、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产（或高价收购他人财产），对债权人造成损害时，债权人可向法院提起债权人撤销权之诉，诉讼请求撤销债务人的行为。
二是次债务人返还财产（股权）并恢复债务人的偿债能力的目的，是为了向债权人偿还其债务。债权人撤销权之诉的强制执行中，次债务人为规避执行而自行向债务人返还财产但未及时通知胜诉债权人，导致债务人将返还的财产立即转移，且债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，撤销权诉讼目的无法实现的，次债务人仍应向债权人（申请执行人）承担继续履行的责任。
相关法律规定
《民事诉讼法》
第二百二十五条 当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正;理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。
《合同法》
第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第七十五条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)【法释〔2009〕5号】
第十八条 债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。
第十九条 对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
法院判决
以下为法院在审理阶段“本院认为”部分对该问题的论述：
本院认为，本案涉及两个焦点问题，一是国开行是否具备申请执行人的主体资格；二是是否能认定东北电气履行了判决确定的义务。
一、关于国开行是否具备申请执行人的主体资格问题。
经查，北京高院2016年12月20日的谈话笔录中显示，东北电气的委托代理人雷爱民明确表示放弃执行程序违法、国开行不具备主体资格两个异议请求。从雷爱民的委托代理权限看，其权限为：代为申请执行异议、应诉、答辩，代为承认、放弃、变更执行异议请求，代为接收法律文书。因此，雷爱民在异议审查程序中所作的意思表示，依法由委托人东北电气承担。故，东北电气在异议审查中放弃了关于国开行不具备申请执行人的主体资格的主张，在复议审查程序再次提出该项主张，本院依法可不予审查。即使东北电气未放弃该主张，国开行申请执行的主体资格也并无疑问。本案诉讼案由是借款合同、撤销权纠纷，法院经审理，判决支持了国开行的请求，判令东北电气偿还借款，并撤销了东北电气与沈阳高开股权置换的行为，判令东北电气和沈阳高开之间相互返还股权，东北电气如不能返还股权，则承担相应的赔偿责任。相互返还这一判决结果不是基于东北电气与沈阳高开双方之间的争议，而是基于国开行的诉讼请求。东北电气向沈阳高开返还股权，不仅是对沈阳高开的义务，而且实质上主要是对胜诉债权人国开行的义务。故国开行完全有权利向人民法院申请强制有关义务人履行该判决确定的义务。
二、关于东北电气是否履行了判决确定的义务问题。
（一）不能认可本案返还行为的正当性。法律设置债权人撤销权制度的目的，在于纠正债务人损害债权的不当处分财产行为，恢复债务人责任财产以向债权人清偿债务。东北电气返还股权、恢复沈阳高开的偿债能力的目的，是为了向国开行偿还其债务。只有在通知胜诉债权人，以使其有机会申请法院采取冻结措施，从而能够以返还的财产实现债权的情况下，完成财产返还行为，才是符合本案诉讼目的的履行行为。任何使国开行诉讼目的落空的所谓返还行为，都是严重背离该判决实质要求的行为。因此，认定东北电气所主张的履行是否构成符合判决要求的履行，都应以该判决的目的为基本指引。即使在本案诉讼期间及判决生效后，东北电气与沈阳高开之间确实有运作股权返还的行为，在其事前不向人民法院和债权人作出任何通知而私下进行，且事实上股权变更登记到沈阳高开名下的次日即被转移给其他公司的情况下，该种行为实质上应认定为规避判决义务的行为。
（二）不能确定东北电气协调各方履行无偿返还义务的真实性。东北电气主张因为案涉股权已实际分别转由新东北高开、恒宇机械、阜新母线等三家公司持有，无法由东北电气直接从自己名下返还给沈阳高开，故由东北电气协调新东北高开、恒宇机械、阜新母线等三家公司将案涉股权无偿返还给沈阳高开。如其所主张的该事实成立，则也可以视为其履行了判决确定的返还义务。但依据本案证据不能认定该事实。
1. 东北电气的证据前后矛盾，不能做合理解释。本案在执行过程中，东北电气向北京高院提交过两次说明，即2009年4月16日提交的说明一和2013年9月2日提交的说明二。其中，说明一显示，东北电气与沈阳高开于2007年12月18日签订协议，鉴于双方无法按判决要求相互返还股权和债权，约定东北电气向沈阳高开支付股权转让对价款，东北电气已于2007年12月20日（二审期间）向沈阳高开支付了17046万元，并以2007年12月18日东北电气与沈阳高开签订的《协议书》、2007年12月20日中信银行沈阳分行铁西支行的三张银行进账单作为证据。说明二则称，2008年9月18日，东北电气与沈阳高开、新东北高开、恒宇机械签订四方协议，约定由新东北高开、恒宇机械代东北电气向沈阳高开返还了北富机械95%股权、东利物流95%股权；同日，东北电气与沈阳高开、阜新母线、辽宁新泰亦签订四方协议，约定由阜新母线代东北电气向沈阳高开返还新东北隔离74.4%的股权；2008年9月22日，各方按照上述协议交割了股权，并完成了股权变更工商登记。
对于其所称的履行究竟是返还上述股权还是以现金赔偿，东北电气的前后两个说明自相矛盾。首先，说明一表明，东北电气在二审期间已履行了支付股权对价款义务，而对于该支付行为，经过北京高院调查，该款项经封闭循环，又返回到东北电气，属虚假给付。其次，在执行程序中，东北电气2009年4月16日提交说明一时，案涉股权的交割已经完成，但东北电气并未提及2008年9月18日东北电气与沈阳高开、新东北高开、恒宇机械签订的四方协议；第三，既然2007年12月20日东北电气与沈阳高开已就股权对价款进行了交付，那么2008年9月22日又通过四方协议，将案涉股权返还给沈阳高开，明显不符合常理。第四，东北电气的《重大诉讼公告》于2008年9月26日发布，其中提到接受本院判决结果，但并未提到其已经于9月22日履行了判决，且称其收到诉讼代理律师转交的本案判决书的日期是9月24日，现在又坚持其在9月22日履行了判决，难以自圆其说。由此只能判断其在执行过程中所谓履行最高法院判决的说法，可能是对过去不同时期已经发生了的某种与涉案股权相关的转让行为，自行解释为是对本案判决的履行行为。故对四方协议的真实性及东北电气的不同阶段的解释的可信度高度存疑。
2. 经东北电气协调无偿返还涉案股权的事实不能认定。工商管理机关有关登记备案的材料载明，2008年9月22日，恒宇机械持有的东利物流的股权、新东北高开持有的北富机械的股权、阜新母线持有的新东北隔离的股权已过户至沈阳高开名下。但登记资料显示，沈阳高开与新东北高开、沈阳高开与恒宇机械、沈阳高开与阜新母线签订的《股权转让协议书》中约定有沈阳高开应分别向三公司支付相应的股权转让对价款。东北电气称，《股权转让协议书》系按照工商管理部门的要求而制作，实际上没有也无须支付股权转让对价款。对此，东北电气不能提供充分的证据予以证明，北京高院到沈阳市有关工商管理部门调查，亦未发现足以证明提交《股权转让协议书》确系为了满足工商备案登记要求的证据。且北京高院经查询案涉股权变更登记的工商登记档案，其中除了有《股权转让协议书》，还有主管部门同意股权转让的批复、相关公司同意转让、受让或接收股权的股东会决议、董事会决议等材料，这些材料均未提及作为本案执行依据的生效判决以及两份四方协议。在四方协议本身存在重大疑问的情况下，人民法院判断相关事实应当以经工商备案的资料为准，认定本案相关股权转让和变更登记是以备案的相关协议为基础的，即案涉股权于2008年9月22日登记到沈阳高开名下，属于沈阳高开依据转让协议有偿取得，与四方协议无关。沈阳高开自取得案涉股权至今是否实际上未支付对价，以及东北电气在异议复议过程中所提出的恒宇机械已经注销的事实，新东北高开、阜新母线关于放弃向沈阳高开要求支付股权对价的承诺等，并不具有最终意义，因其不能排除新东北高开、恒宇机械、阜新母线的债权人依据经工商登记备案的有偿《股权转让协议》，向沈阳高开主张权利，故不能改变《股权转让协议》的有偿性质。因此，依据现有证据无法认定案涉股权曾经变更登记到沈阳高开名下系经东北电气协调履行四方协议的结果，无法认定系东北电气履行了生效判决确定的返还股权义务。
综上，东北电气关于已履行判决义务、将案涉股权无偿返还给东北电气的主张缺乏充分的证据证明，其复议理由不成立。北京高院（2015）高执异字第52号执行裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
案件来源
最高法院指导案例118号：《东北电气发展股份有限公司、国家开发银行股份有限公司借款合同纠纷执行审查类执行裁定书》【最高人民法院（2017）最高法执复27号】
延伸阅读
关于债权人撤销权之诉的执行中，如何认定次债务人是否履行完毕生效判决认定的义务的相关问题，我们检索到本案关联案例，以供读者参考。
裁判要旨：债权人撤销权之诉生效判决认定次债务人对债务人具有股权返还义务，案涉股权被次债务人转回给债务人的次日即被转出第三人，则次债务人存在为了规避执行而操纵虚假交易的合理怀疑，法院应作全面审查。
案例一
《东北电气发展股份有限公司、国家开发银行股份有限公司与东北电气发展股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等借款合同纠纷、债权人撤销权纠纷等执行裁定书》【最高人民法院（2014）执复字第9号】，本院认为：根据我院（2008）民二终字第23号民事判决，东北电气应将北富机械95%的股权、东利物流95%的股权，以及新东北隔离74.4%的股权（以下简称案涉股权）返还给沈阳高开。对于东北电气是否已履行了案涉股权的返还义务，国开行和东北电气各执一词，如何认定，是处理本案的关键。具体而言，须认定以下两个方面。
一、沈阳高开重新获得案涉股权是否支付了对价。
因为案涉股权已实际分别转由新东北高开、恒宇机械、阜新母线三家公司持有，已无法由东北电气直接从自己名下返还给沈阳高开。东北电气如能协调新东北高开、恒宇机械、阜新母线三家公司将案涉股权无偿返还给沈阳高开，亦可视为是履行了判决确定的返还义务。根据工商管理机关的登记资料，案涉股权确已于2008年9月22日从新东北高开、恒宇机械、阜新母线三家公司重新过户至沈阳高开名下。但该重新过户系无偿返还，还是沈阳高开有偿购买，东北电气和国开行的主张存在根本分歧。东北电气提交了签订于2008年9月18日的两份四方协议，以证明案涉股权确系无偿返还给沈阳高开；国开行则提交了在工商管理部门备案登记的《股权转让协议书》（其中有关于支付股权转让对价款的约定），以证明案涉股权系有偿转让给沈阳高开。东北电气对国开行提交的《股权转让协议书》的真实性未提异议，但称有关股权转让对价款的约定仅是为了满足工商备案的形式要求，沈阳高开无需而且实际也没有支付任何对价。国开行对此解释又予以否认，并列举了具体理由。
当事人的上述主张及提交的相关证据，直接关系到对沈阳高开重新获得案涉股权是有偿还是无偿这一关键事实的认定，北京市高级人民法院除了对各方当事人所提供的现有证据进行审查判断外，至少还应审查以下两方面情况：一是有关股权转让对价款的约定是否确系为了满足工商管理部门备案的形式要求，有关工商管理部门是否有这方面的操作规定或要求；二是沈阳高开在新东北高开、恒宇机械、阜新母线三家公司向其返还案涉股权时，是否实际依据在工商管理部门备案登记的《股权转让协议书》支付了约定的价款，以及沈阳高开在案涉股权变动期间是否与该三家公司有相关的财务往来。北京市高级人民法院并未审查该两项事实，仅以东北电气的前后陈述及提交的证据之间存在矛盾，且东北电气未提供合理解释为由，就认定东北电气承担不利后果，进而认定东北电气关于其已履行返还股权义务的主张不能成立，属基本事实认定不清。
二、东北电气是否操纵将案涉股权从沈阳高开转出。
国开行在执行异议程序中提出，案涉股权在重新转至沈阳高开名下的次日，又被转让给了德佳公司，恶意串通痕迹明显，属于虚假交易。对此，本院认为，案涉股权被转回的次日即被转出，是否系东北电气为了规避执行而操纵的虚假交易，会让人产生合理怀疑，对此应作全面审查。但对该重要事实问题，北京市高级人民法院未进行审查认定，亦属基本事实认定不清。
综上所述，北京市高级人民法院（2013）高执异字第142号执行裁定，存在基本事实认定不清的问题，依法应予撤销并发回该院重新审查。同时，东北电气在本院复议期间称，恒宇机械已经注销，不会再主张案涉股权的对价款。东北电气还向本院提交了阜新母线、新东北高开出具的《情况说明及承诺》，以证明该两家公司从未向沈阳高开主张过案涉股权的对价款，并承诺放弃对沈阳高开主张该款的权利。北京市高级人民法院在重新审查时，应当对东北电气在复议期间提出的该项主张一并予以审查。
债权人撤销权是什么意思
山东法院民法典适用典型案例173
裁判要旨
在债权人撤销权纠纷中，如果债务人存在多个无担保的不同债务，基于债务平等性原则，债权人撤销权制采用“入库规则”，撤销权行使后取回的财产属于债务人的一般责任财产，债权人不能获得个别优先清偿。撤销权诉讼胜诉后债权人可通过执行债务人对相对人的权利的方式实现债权，即采取撤销权诉讼衔接执行程序的路径，在执行程序中被执行人对相对人享有的一般债权被纳入到强制执行的范围，赋予债权人对相对人申请强制执行的权利，直接、简便地实现债权人的债权，确保债权人胜诉权益的实现。
基本案情
新鲁公司向济南市天桥区人民法院起诉称：已生效（2021）鲁0112民初11620号民事判决，判令陈某山偿还新鲁公司借款本金646万余元及利息。强制执行期间，陈某山在对外负有大额债务未清偿的情况下与他人恶意串通，逃避债务，通过婚内析产和转让的方式，将陈某山的案涉不动产转移登记至赵某、金某某名下，侵害了新鲁公司的合法权益。请求：撤销2021年11月陈某山与赵某签订的《婚内析产协议》；撤销陈某山将案涉房屋份额给与赵某的行为；撤销陈某山、赵某将案涉房屋转让给金某某的行为；判令陈某山、赵某及第三人金某某配合将案涉房屋恢复登记至陈某山名下；如不能恢复登记至陈某山名下，陈某山、赵某及第三人金某某按房屋交易时市场价值赔偿新鲁公司的经济损失。
济南市天桥区人民法院经审理查明：已生效（2021）鲁0112民初11620号民事判决书判决：陈某山偿还新鲁公司借款本金646万余元及利息。
（2022）鲁0112执3528号执行裁定书裁定：终结本次执行程序。庭审中，双方当事人均认可尚有600余万元未执行。
2021年11月3日，陈某山与赵某登记结婚。2021年11月19日，陈某山与赵某签订《婚内析产协议》载明：案涉房屋原为陈某山单独所有。经双方协商，现为陈某山与赵某按份共有，共有份额为赵某占99%，陈某山占1%。
2022年3月3日，金某某通过二手房买卖的方式成为案涉房产的所有权人，该房产已登记在金某某名下。
裁判结果
济南市天桥区人民法院一审判决：一、撤销陈某山与赵某于2021年11月19日签订的《婚内析产协议》；撤销陈某山将案涉房产转让给赵某的行为；二、赵某于判决生效之日起10日内向新鲁公司偿还房款225万元。
宣判后，陈某山、赵某不服一审判决，提起上诉。济南市中级人民法院作出二审判决：改判赵某于判决生效之日起10日内向陈某山返还房款225万元。
案例解读
《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”债权人撤销权通过允许债权人干涉债务人对其财产的不当处分，使债务人的责任财产维持在有利于债权人的状态，以保障债权得以实现。但撤销权遵循“入库规则”，使债权人提起撤销权诉讼并胜诉后仅能实现相对人（即次债务人）对债务人责任财产的返还，但无法优先受偿。如何解决因债务人的行为被撤销后，相对人返还财产问题，直接关系到债权人撤销权行使的法律效果。
一、债权人撤销权的性质
“折中说”认为，债权人撤销权的行使能使债权人同时享有债务人行为无效的后果和请求相对人返还的权利，即债权人撤销权兼具“否认诈害行为”及“回复债务人财产原状”双重效力，这也是衔接撤销权最直接法律效果的问题。本案中，新鲁公司的诉讼请求实际上就是按“折中说”予以主张。
二、债权人撤销权法律效果的实现阻碍
债权人撤销权作为债权的保全手段，是通过撤销债务人和相对人之间民事法律关系的方式，达到阻止债务人转移财产或者追回债务人以不合理低价处分财产等结果，以保障自己债权的实现。由此可见，我国民法采用的是债务人行为被撤销后的“入库规则”，即债权人撤销权制度的本旨在于保障一般债权人全体利益。基于“入库规则”的限制及债权人撤销权“共益性”的特性，决定了债权人撤销权的适用性及法律效果远远低于代位权制度。
（一）撤销权“入库规则”
所谓“入库规则”是指依传统的债权人撤销权法理，行使撤销权取得的财产应先归入债务人的一般财产，然后再由债权人依据债的清偿规则从债务人那里接受清偿，行使撤销权的债权人不具有优先受偿的权利。有学者称其为强制执行的预备功能。另外，基于债的相对性，债务人的债权人到底有多少，只有债务人知道。提起撤销之诉的债权人不但要承担败诉的风险，还要承担成果被不确定的其他债权人瓜分的风险，这种不确定性进一步打击了债权人提起诉讼的积极性，成为债权人撤销权法律效果实现的阻碍。
（二）撤销权财产的“共益性”
基于“入库规则”的约束，使得债权人撤销权行使后的财产具有共益性，即属于债务人所有，可用于偿还债务人对外所欠的所有债务。债权人撤销权将任何一个债权人置于机会平等的同一起跑线上，都给予相同的机会去获得某种利益，使法律制度的实际效果大打折扣。
三、债权人债权权益实现路径
为了更加有效地激发撤销权制度的功能，解决实践中的突出问题，避免法律关系的复杂化，人民法院的判决有必要在遵循“入库规则”的基础上，对债权人权益保护作进一步的明确。
（一）债权人撤销权的法律效果
撤销权行使的法律效果有两种基本模式：一是仅判决撤销；二是判决撤销的同时要求相对人向债务人返还财产，如不能或者不适宜返还原物，应进行折价补偿或者返还所得财产。《民法典合同编司法解释》第四十六条第一款实际上已经对此作出了明确的规定。
1.撤销权与返还请求权的结合
债权人撤销权从字面上理解撤销权仅含撤销而不含相应的请求权，但是这种只撤销不返还的判决结果，将使法律关系和财产归属处于不稳定的状态。《民法典合同编司法解释》第四十六条第一款已经通过立法的形式将撤销权与返还请求权予以合并。本案中，新鲁公司也提出了“撤销+返还”的诉讼请求。
2.对于“撤销+返还”判项的处理
审判实践中，若债权人仅提出撤销之诉未主动提出返还之诉，该如何处理。主流观点认为：人民法院可以进行必要的释明。若未经释明而直接对返还问题作出判决，因缺乏原被告的充分质证辩论，裁判的正确性可能受影响。理论依据为：其一，当事人若非法律的专业人士，其对法律的规定无法存在系统的了解，但是其行使撤销权目的很明确，就是为了防止债务人以明显不合理的价格乃至放弃自己责任财产等方式损害自己的债权，即使不能直接支付给债权人自己，也要求该责任财产维持在适当的状态，以在未来保证自己债权的实现；其二，通过探究《民法典合同编司法解释》第四十六条第一款，可以看出本规定系以“折中说”为基础进行制定的，即债权人撤销权兼具“否认诈害行为”及“回复债务人财产原状”双重效力。该解释旨在同时解决债权人与受益人间的行为以及受益人与债务人间的财产返还问题；其三，通过法官在诉讼中的释明能够鼓励债权人在起诉时尽量一并提出返还请求，以减少诉累。
（二）撤销权的实现路径
《民法典合同编司法解释》第四十六条第三款将撤销权的实现路径最终进行了定格即撤销权与执行程序的衔接。在不同的立法例中，债权人撤销权总是被作为民事强制的预备程序进行规范，《民法典合同编司法解释》第四十六条第三款以“折中说”与“责任说”为基础，使撤销权叠加执行程序的立法规定既弥补了“形成权说”不足，又为撤销权的法律效果保驾护航。在执行程序中，被执行人对第三人享有的一般债权属于强制执行的范围，赋予债权人对相对人申请强制执行的权利可以直接简便地实现债权人的债权，确保债权人胜诉权益的实现。
撤销权之诉中“衔接执行”的判项处理。撤销权与执行程序的衔接实际上是代位执行，代位执行的适用需要债权人持有对债务人进行强制执行的执行名义，之后便产生撤销权胜诉后人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施的问题。但是因撤销权之诉的判决中不会包含要求相对人对债权人进行给付的内容，依该判决无法对债务人的相对人采取强制执行措施，会使债权人撤销权的法律效果在最后一步大打折扣。解决之策，需在撤销权之诉中对执行的内容进行说理，对可执行的金额作出说明，系对双方当事人责任财产的保护，也是维护债权人撤销权法律效果的一种表现。综上，审判实务中，法院裁判应在严格遵守“入库规则”的基础上，向当事人释明其可同时行使撤销权与请求权，同时为保障法律效果的实现在判决主文部分对当事人可衔接的执行情况进行阐明，以充分保障债权人撤销权的法律效果的实现。
本案中，因案涉房屋已经交易给金某某，无法恢复登记至陈某山名下，但其主张赵某将房屋出售款225万元返还给陈某山符合上述司法解释的规定，应予以支持。一审法院径行判决赵某向新鲁公司支付购房款与上述司法解释的规定相悖。二审生效判决遂改判赵某向陈某山返还房款225万元。新鲁公司可以根据《民法典合同编司法解释》第四十六条第三款之规定，持本案胜诉生效法律文书申请对赵某占有的案涉房屋折价款225万元在新鲁公司享有的债权数额范围内采取强制执行措施。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十六条第三款 债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许。
陈李丽
济南市中级人民法院 审管办二级调研员
翟兆新
济南市中级人民法院 民二庭四级法官助理
一审独任审判员：孙庭武
二审合议庭成员：杨晓辉 王农泽 王京波
法官助理：翟兆新
编写人： 济南市中级人民法院 陈李丽
济南市中级人民法院 翟兆新
审定人：山东省高级人民法院 芦 强
来源：山东高院审管办 编辑：石慧
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债权人撤销权之诉的法律规定
大家好，我是上海市第一中级人民法院的朱晨阳，今天和大家交流的主题是债权人撤销权制度的理解与适用。
当债务人的责任财产不足以清偿债权时，如果还允许债务人随意处分财产，可能严重损害债权人的利益。这时候，债权人可以寻求怎样的法律保护呢？《民法典》在“债权保全 ”一章中规定，债权人在法定条件下可以撤销债务人处分财产的行为，这就是“债权人撤销权”制度。相比1999年《合同法》及其司法解释（一），《民法典》对于债权人撤销权制度的规定逻辑层次更为清晰，同时还细化了该权利的成立要件。
那么今天，我们从两个方面了解债权人撤销权制度：第一、债权人撤销权的成立要件；第二、债权人撤销权的行使。
一、【债权人撤销权的成立要件】
首先，我们来看债权人撤销权的成立要件，也就是说，债权人可以撤销债务人的哪些行为呢？ 先看一则案例。
2019年11月，A公司向B银行借款800万元，约定2020年的2月偿还本息，A公司以生产设备提供抵押担保，法定代表人黄某提供连带保证。2020年的1月，黄某与其岳父林某签订《结算协议》，协议载明：黄某为经营需要多次向林某借款，结算后，黄某还欠林某700万元，故而黄某将其名下价值1000万元的房屋作价300万元售予岳父林某以抵偿债务，此后双方便办理了过户手续。
2020年的4月，B银行起诉A公司还款、黄某承担连带清偿责任，生效判决予以支持。但是B银行的债权经过强制执行还是没有获得清偿。
B银行遂即提起债权人撤销权诉讼，主张黄某以明显不合理低价处分财产，损害其债权实现，请求判令撤销《结算协议》，并将系争房屋恢复登记至黄某名下。
那么，B银行的诉讼请求能否获得支持呢？下面我们就以债务人有偿转让财产的情形，从债权人、债务人和相对人三方面梳理债权人撤销权的成立要件。
（一）首先，从债权人的角度。
1.债权人需要对债务人存在合法有效的债权，违法行为产生的债权不能获得法律的保护。
2.债权应当以财产给付为目的，包括现存的金钱债权以及将来可以转化为金钱债权的债权，比如说损害赔偿债权。
3.债权还应当在债务人行为时已经存在，当然如果债权发生的可能性极高，而债务人为了逃避将来债务事先处分财产，也可能构成撤销权成立的例外情形。
4.此外债权人撤销权制度目的是保全债务人的一般责任财产，并不要求债务人立即清偿，所以债权人的债权不以清偿期届满、债权准确数额确定为必要。
（二）其次，从债务人的角度。
债务人损害债权人债权实现的行为，我们称之为诈害行为，例如债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保。那审判实践中应当采用穿透式的思维来判断债务人是否实施了诈害行为。
首先，我们可以从整体上进行把握，《民法典》将原《合同法》规定的债务人行为“对债权人造成损害”修改为“影响债权人的债权实现”，实际上是降低了诈害行为与债权实现之间因果关系程度的要求。
其次，关于具体的判断标准，通说采债务人“无资力”说，也就是说债务人处分财产后不再具有足够的资产清偿债权，并且这个状态持续到债权人行使撤销权的时候。然而，债权人通常较难证明债务人的资产状况，所以，对于债权人的证明活动，我们可以适当降低评价标准，转而由债务人对自己具有偿债能力积极举证，以便法官最终形成心证。当然，个案中还需要结合其他情况，综合考虑债务人的行为是否具备正当性、妥当性。
最后，债务人的部分行为虽然影响了债权人的债权实现，但不能认定为诈害行为从而予以撤销，这里主要包括两种情形：第一，债权人对债务人拒绝接受赠与等使其责任财产增益的行为不得撤销，这是因为，撤销权的目的仅仅是保全债务人的责任财产，而不是提高债务人的清偿能力。第二，债务人结婚、离婚、收养等身份行为关乎债务人的人格自由，即便影响责任财产的多寡，也不属于债权人撤销权的行使范围。
至于债务人的主观过错。通常情况下，民法典推定实施诈害行为的债务人具有主观过错；那如果债务人自己主张不具有恶意，应当举证证明。
（三）最后，从相对人的角度。
债务人有偿处分时，考虑到相对人是支付一定对价的，法律需要平衡保护债权人的债权实现和相对人的交易安全。所以，法律要求债权人证明相对人具有主观恶意，也就是说相对人在行为时知道或者应当知道债务人的行为影响债权人的债权实现。
好，我们再回到上述案例，对照债权人撤销权的成立要件看一看，B银行的诉讼请求能否获得支持呢？首先，黄某作为A公司的连带保证人，B银行在向A公司发放贷款时已经确定对黄某享有债权，不以该债权清偿期届满或者生效判决确认为前提。其次，仅凭《结算协议》还不足以证明黄某与林某之间存在真实的债权债务关系，再结合B银行债权没有获得清偿的事实，黄某以300万元价格转让价值1000万元的房产构成以明显不合理低价转让财产的诈害行为。最后，林某和黄某是翁婿关系，在没有相反证据的情况下，林某以明显不合理低价受让黄某房产的行为，本身就能够推定其知道或者应当知道黄某实施了诈害行为，林某存在主观恶意。因此，B银行行使债权人撤销权应当获得支持。
债权人行使撤销权，除上述债务人有偿处分财产的情形，还包括债务人无偿处分财产的情形。这两种情形下，债权人撤销权的构成要件有两处区别：一是，债权人主张撤销债务人延长其到期债权履行期限的行为，需要证明债务人具有主观恶意。这是因为，债权人行使撤销权并不要求其债权履行期限届满，所以，即便债务人延长自己到期债权的履行期限，也不必然会减损债务人的责任财产从而影响债权人的债权实现。二是，债务人无偿处分时，考虑到相对人获得利益没有支付任何的对价，即便相对人全无过错，法律为了保护债权人的债权实现而撤销相对人纯获益的行为，也不会显得过分严苛，所以民法典对相对人的主观过错是不作要求的。
好，结合上述分析，我们可以对债权人撤销权的成立要件进行一下简要的概括：那就是享有合法既存的金钱债权的债权人，在债务人实施无偿处分行为，或者以明显不合理价格实施有偿处分行为影响债权人债权实现，且有偿处分行为的相对人存在恶意时，债权人可以依法撤销债务人的上述行为。
二、【债权人撤销权的行使】
接下来，我们一起讨论第二个方面，债权人撤销权的行使。
再来看一则案例：李某和杨某在1998年结婚、2016年4月离婚，二人签订《离婚协议书》，约定共同共有的两套房屋产权归女方杨某所有，并办理了产权变更登记。
2015年的10月，李某向甲公司购买生产设备。因逾期支付280万元的货款，甲公司提起诉讼1。2016年的6月，该案审理中，李某曾提及自己已经离婚。法院判决李某向甲公司支付280万元货款。但甲公司的债权经过强制执行没有获得清偿。
2017年的3月，甲公司又提起诉讼2，请求杨某就李某前述280万元债务承担连带清偿责任。2017年6月，该案审理中，甲公司持法院调查令调取了李某与杨某《离婚协议书》。该案中，甲公司的诉讼请求被法院驳回。
2018年4月，甲公司再次提起诉讼3，以李某与杨某恶意串通转移财产、损害甲公司利益为由，请求判令：
1.撤销《离婚协议书》中共有财产分割的条款；
2.甲公司对李某享有的房屋产权份额享有优先受偿权；
3.李某和杨某共同负担甲公司支出的律师费。
而李某与杨某则主张，李某疏于照顾家庭导致婚姻破裂，二人约定共有房屋归杨某所有，并非恶意串通。况且，2016年的6月，甲公司已经知晓二人离婚，但其2018年4月才提起诉讼3，法院不应予以支持。
那么实践中，甲公司这样行使撤销权是否符合法律的规定呢？我们一起来看一看。
（一）【行使方式】
第一，债权人撤销权应由债权人以自己的名义以诉讼的方式行使，不能通过裁判外意思表示的方式或者抗辩的方式来行使。债权人可以将债务人及相对人均列为被告。
需要注意的是，债务人和相对人之间的法律行为可能同时符合撤销权的行使情形与恶意串通致合同无效的情形，但这两项制度在证明标准、行使期限、法律效果等方面都存在明显的区别。以证明标准为例，债权人行使撤销权，只有在债务人以明显不合理价格处分财产时，才需要证明相对人存在恶意；而债权人主张债务人与相对人恶意串通，其对“恶意串通”事实的证明依法应当达到“排除合理怀疑”的标准。可见，恶意串通的证明标准是明显高于债权人撤销权的。
案例中，甲公司既主张李某与杨某恶意串通，又主张行使债权人撤销权，其实是混淆了两项请求权基础，应当择一主张。
（二）【行使期限】
第二，债权人应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，债务人行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。这里的一年、五年是除斥期间、不变期间，期间经过，权利实体也随之消灭。
案例中，双方当事人对于甲公司行使撤销权是否超过除斥期间其实是存在争议的。我们认为，“知道撤销事由之日”应该是债权人知道离婚协议书中财产分割条款具体内容的时间；债权人只知道债务人离婚而不清楚财产分割条款具体内容的，不应该认定为“应当知道”撤销事由。否则，对债权人事实认知状态的要求有过高之嫌。
（三）【行使范围】
第三，为平衡保护债权人的债权实现与债务人的处分自由，撤销权的行使范围应以提起撤销权之诉的债权人的债权为限。换句话说，债权人主张撤销的诈害行为所处分的财产数额，包括无偿处分的数额以及不合理对价交易中减损财产的数额，原则上不应该超过债权人不能获得清偿的债权数额。但是这在实践中是非常困难的，一则，债务人的诈害行为往往不可分；二则，诈害行为处分的财产数额不易准确认定；三则，个案中债权人的诉讼请求与债务人的抗辩也各有不同。因此，审判实践中，还需要综合考量各个因素，而不宜苛求上述两个数额的大小关系。
（四）【法律效果】
第四，债务人行为被撤销的，自始没有法律约束力。基于不当得利制度，债务人与相对人应被撤销行为取得的财产应当互相返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。那么又基于债权平等性原则，债权人撤销权制度采“入库规则”，取回的财产或者代替财产的损害赔偿，属于债务人的一般责任财产，由各债权人按照债权比例平等受偿。
因此，甲公司只能诉请撤销李某与杨某关于财产分割的约定，并将系争房屋恢复登记至二人名下；对于李某享有的房屋产权份额，甲公司并无优先受偿权。
（五）【费用负担】
最后，《民法典》第540条规定，债权人行使撤销权的必要费用由债务人负担，取消了原合同法司法解释（一）第26条关于相对人有过错时应予适当分担的规定。此处的必要费用，包括债权人为行使撤销权而支付的律师费、差旅费等。
综上所述，《民法典》完善了债权人撤销权制度的规定，筑牢了保障债权实现的法律屏障。
好，今天的分享到此结束，感谢您的聆听，再见。
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