公司的执行董事是什么意思，企业董事是什么意思
大家好，由投稿人滕安志来为大家解答公司的执行董事是什么意思，企业董事是什么意思这个热门资讯。公司的执行董事是什么意思，企业董事是什么意思很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！
独立董事是什么意思
在公司中哪些人属于公司的高级管理人员，由于公司的性质不同，经营规模不同，高级管理人员的范围也是不一样的，具体哪些人属于高级管理人员，要根据公司章程的规定来决定。
按照公司法规定的公司架构，公司最高的权利机构为公司股东会。股东会虽然是公司的最高权利机构，但是公司的股东，如果没有进入经营班子的，也就不属于公司的高级管理人员。按照公司法的规定，股东会的权利包含了十一项。
一是决定公司的经营方针和投资计划；二是选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三是审议批准董事会的报告；四是审议批准监事会或者监事的报告；五是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六是审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七是对公司增加或者减少注册资本作出决议；八是对发行公司债券作出决议；九是对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十是修改公司章程；十一是公司章程规定的其他职权。
在股东会下还有董事会和监事会，董事会成员一般为三人至十三人。根据公司规模的大小，由公司章程进行规定。董事会属于公司的决策机构，其主要的职权也是十一项。
一是召集股东会会议，并向股东会报告工作；二是执行股东会的决议；三是决定公司的经营计划和投资方案；四是制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五是制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七是制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八是决定公司内部管理机构的设置；九是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十是制定公司的基本管理制度；十一是公司章程规定的其他职权。
监事会，是公司的监督机构，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有时我们也叫执行监事。在民营企业的公司监事会几乎没有什么作用，但在国有企业监事会的权利还是非常大的。监事会的职权主要有七项。
一是检查公司财务；二是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三是当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四是提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五是向股东会会议提出提案；六是依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；七是公司章程规定的其他职权。
除了董事会和监事会以外，公司还要设立经理层，经理的意思，就是负责公司经营和管理，负责公司日常的经营管理工作。从制度层面来分析，我们把公司的架构分为“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层；在国有企业实际上是“四会一层”，比其他企业多了一个党委会；从职位层面来分析，我们把他称为“董监高”，即董事、监事和高级管理人员。
所谓的高级管理人员，实际很多都是属于打工者，即为股东打工，为董事打工，当然打工者除了不能进入股东会，但可以进行董事会和监事会，实际上很多公司的高级管理人员都是由公司董事兼任的，这种情况在国有企业比较突出，但不管是国企还是民企，董事和高级管理人员都是不能兼任监事的，总不能自己监督自己吧。
那么在公司哪些职位属于高级管理人员呢？总体上就是公司总经理及其总经理班子成员，都是属于公司的高级管理人员。比如总经理、副总经理、财务总监等，如果是上市公司，高级管理人员还包括董事会秘书。公司高级管理人员具有两个显著的特征：一是高级管理职位是由公司章程决定设立的。如果公司章程规定了总经理助理、总监级的人员，包括总工程师、总经济师、各类总监、事业部总经理等属于高级管理人员，那么总监级的人员也属于高级管理人员；如果公司章程没有规定总监级的人员属于高级管理人员，那么这些人就只能属于公司中层但是相当于准高管的角色；二是高级管理人员是由董事会聘任的。比如总经理、董事会是由董事会任命；副总经理、财务总监等其他高级管理人员，是由总经理提名，董事会任命。由总经理层任命的其他人员，就只能属于公司的中层管理人员。
综上所述，在一个公司中，高级管理职位除了总经理、董事会秘书（上市公司）这两个人是由董事会直接聘任的高级管理人员以外，其他的高级管理职位主要是根据公司章程来决定，并由总经理提名董事会任命的职位。比如副总经理、总师、总监、总助等职位。
职工代表董事是什么意思
在互联网流量经济时代，信息带来关注，关注带来流量。资本市场是快速创造信息和传递信息的市场，创造流量的能力自然很强，以至于你偏离了自己的角色定位说几句话，就能影响信息，带来流量。只不过，有时候人们被表面的信息过度吸引，以至于忽略了被流量重重遮掩的法律本质。
独立董事本来是一个很专业、很严肃的法律角色。但是，这两年资本市场上的独立董事成为一个吸引流量的话题，以至于越来越成为一种谈资，其专业性和严肃性逐渐被人们忽视。
独立董事必须具备独立性和专业性
我们平常所说的独立董事其实是一个统称，这是一个有着重要的法律权利和责任的法律角色。为了更准确地了解独立董事究竟是什么，我们有必要把与独立董事相关的各种说法列举出来，然后，从这些说法中总结出独立董事的基本含义。
在独立董事的发源地英美法系，与独立董事相关的术语至少有六个。第一个是非利益相关（non-interested，disinterested）董事；第二个是外部（outside）董事；第三个是非执行（non-executive）董事；第四个是非雇员（non-employee）董事；第五个是非管理层（non-management）董事；第六个才是我们所熟悉的说法，即独立（independent）董事。
以上各种说法的含义略有差别，传递的信息各有侧重。把它们所传递的信息整理一下，独立董事是这样一个法律角色：他们进入董事会成为董事，但是与公司（或其管理层等）没有利益关系，不行使经营管理权，也不属于公司的雇员，因而能够保持某种独立性。
总之，独立董事的核心法律品格就是其独立性。法律上，我们称独立董事具有“独立的法律人格”。
为什么要强调独立董事的独立性？独立董事究竟独立于谁？这要从创设独立董事制度的目的以及独立董事被赋予的法律权利和责任说起。
创设独立董事制度，主要是基于公司法的代理理论：股东成立公司后，一般不会直接经营，而是把经营管理权委托给管理层（包括董事与高管）。于是，股东与管理层之间形成代理关系。股东希望管理层以公司利益（同时也是股东利益）为目标实施经营管理权。但是，管理层的行为可能与公司利益不一致。尤其是在现代市场经济条件下，作为公众公司的上市公司，股东高度分散，管理层与股东之间的利益不一致问题更为严重。这就是代理关系产生的代理问题。为了解决代理问题，必须找到有效率的制衡管理层的制度。独立董事制度就是英美法创立的主要的制衡管理层的制度：在董事会里安插一种有能力制衡管理层的人。这种人必须代表股东的利益，独立于管理层，由此产生独立董事。
可见，根据代理理论，独立董事独立于管理层，为了保护股东的利益对管理层进行制衡，面对管理层的不当行为有权力，也有责任加以制止。
但是，聪明的读者会问，为什么要独立董事制衡管理层呢？为什么不用其他的监督制度？这就涉及到独立董事的第二个重要的特点，即专业性。我们知道，公司从事的是商事行为，专业性很强，不懂专业的人监督高管，难免耽误公司的商业活动，得不偿失。所以，需要在董事会里安插没有利益关系的专业人士，让他们监督决策者的行为，达到既行使监督权，又不至于耽误公司的正常商业行为，即在监督和效率之间维持平衡。
我们以关联交易为例解释独立董事专业性的必要性。所谓关联交易，是指公司从事的交易可能与公司的利益相关人之间存在某种关联。比如，甲公司的某位董事，同时也是乙公司的主要股东，甲与乙之间的交易就属于关联交易。在资本市场不发达的时候，因为担心关联交易会损害公司的利益，进而损害中小股东和债权人的利益，对关联交易的控制很严。但是，现在资本市场发达了，公司之间的联系越来越复杂，公司之间的关联性越来越普遍，对关联交易就需要进行具体判断，鼓励有利的关联交易，防止有害的关联交易。那么，什么样的关联交易对公司有利，什么样的关联交易可能是出于某些利益相关人的私利，对公司不利，就需要专业判断。你把监督权交给外行，可能耽误事儿；把监督权交给具有专业水平的独立董事，就把监督权和效率兼顾了。
总之，根据创设独立董事制度的初衷，独立董事必须由具有专业水平的独立于管理层的人担任。
独立董事在上市公司治理中扮演重要的角色
从英美等国资本市场立法与实践观察，独立董事在上市公司治理中扮演重要的角色。一方面，独立董事既然进入董事会，作为董事，当然对上市公司的重大信息披露都负有监督权。尤其是安然事件之后，对上市公司财务信息的披露监督更加严格，索克斯法案要求上市公司董事会设立审计委员会，而且成员必须都是独立董事。
另一方面，更重要的是，独立董事对上市公司的重大交易，尤其是涉及到利益冲突的交易，具有审批权。比如，美国最重要的两部公司法，特拉华公司法和模范公司法都规定，关联交易经充分披露信息并经过独立（外部）董事多数表决通过的，就取得合法性。
另一种重要但容易被忽略的利益冲突交易是高管的薪酬。乍一看，可能难以理解，高管的薪酬怎么是利益冲突交易呢？从法律的角度，高管要求公司给自己支付高额的薪酬，实质是高管与公司之间达成了一笔交易，由公司给高管支付高薪。因为交易的一方还是公司的内部人，这笔交易就是利益冲突的交易。如果没有一个制衡的力量，高管一般会利用自己的优势，向公司索要高价。所以，很多证券法都要求上市公司配备薪酬委员会，而且薪酬委员会的成员必须都是独立董事，以便替公司和股东把关，防止高管索要过高的薪酬。美国证券交易法第10C条就规定，普通上市公司董事会必须设立薪酬委员会，而且委员会成员必须都是独立董事。纽交所上市规则303A05条也规定，在纽交所上市的公司董事会设立薪酬委员会，而且委员会成员必须都是独立董事。纳斯达克等交易所都有类似的规定。
此外，不论是美国还是英国等采纳独立董事制度的国家，都强制性规定了上市公司董事会成员的构成中独立董事的比例。纽交所和纳斯达克都规定，除“受控公司（controlled company）”外，普通上市公司董事会构成中独立董事应占多数。（所谓受控公司，是指公司被其他公司或者各种控股的公司。因为这种公司被控股，所以，控股股东直接控制了董事会，也就不存在前面所说的股东与董事会之间的代理问题，立法也就不强制规定在董事会里安插独立董事了。当然，有读者可能会问，控股股东损害中小股东怎么办？这个问题的详细回答超出本文的范围，本文只在这里提示一句：防止控股股东损害中小股东只有其他法律解决。）
英国金融监管署（Financial Service Authorities）下设的公司治理委员会起草的《公司治理原则与最优实践准则》第一条规定：非执行董事在公司董事会占比不低于三分之一。非执行董事中多数必须独立于管理层，不能与公司有任何商业或者其他联系，以至于影响其独立判断。董事会所认定的具有独立性的非执行董事的名字，必须在年报中披露。这里的“非执行董事中多数必须独立于管理层”，就是指独立董事。
独立董事进入我国资本市场后，成为一个颇为尴尬的角色
其实，国际上监督管理层的制度很多，独立董事只是其中之一。有的国家，比如德国，就不采用独立董事制度，而是采用监事会制度。德国公司法中的监事会权力很大。监事会既有权指定董事人选，也有权监督董事。
我国公司法一开始就采纳德国的监事会制度。只不过，我国公司法中的监事会，没有指定董事的权力，只有监督权。有意思的是，我国上市公司监管机构一直努力在公司法规定的监事会制度之外，寻求引进英美的独立董事制度。
早在1993年，青岛啤酒在香港发行H股的时候，就创设了独立董事。但是，独立董事真正以明确的立法形式进入中国是在2001年8月1日，证监会颁布《上市公司成立独立董事制度指导意见》（以下简称“指导意见”）之后。2005年公司法修改，正式肯定了上市公司设立独立董事制度，为包括“指导意见”在内的之前有关独立董事的各种规定提供了基本法的支持。至此，独立董事制度成为我国资本市场基本的法律制度。
“指导意见”要求，到2003年，上市公司董事会席位中至少三分之一是独立董事。有了“指导意见”的强制性规定，从2003年开始，独立董事在中国资本市场全面开花了。
“指导意见”对独立董事的独立性、专业性以及职责都进行了规定，要求：（1）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（2）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；（3）要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；（4）独立董事中至少有一名是财务专业人士。
根据以上规定，我国上市公司独立董事应该是具有高度专业性和独立性，承担重要的公司治理职责，负有高度诚信和勤勉义务的群体。如果真是这样，我国上市公司的治理水平至少会有很大的提升。但是，实践表明，独立董事基本上没有在上市公司的治理中发挥立法设想的作用，其角色反而颇为尴尬。
一方面，独立董事的独立性和专业性一直饱受诟病。独立董事本来应该独立于管理层，在公司的信息披露和重大交易中维护公司和中小股东的利益。但是，在公开披露的很多案件中，独立董事却站在管理层一边，言行也表现得很不专业。另一方面，独立董事履行职责时的诚信和勤勉也令人怀疑。按理说，我国上市公司被强制规定董事会配备三分之一以上的独立董事，如果独立董事发挥作用，这些年上市公司的很多违法违规事件，比如欺诈性交易，被独立董事发现的概率应该很大。但是，这些年来证监会发现和查处了很多违规披露和交易，从公开的信息看不到独立董事发挥了作用。
独立董事在我国的实践中遭遇角色的尴尬，原因是多方面的。其最主要的原因，在于独立董事制度本身容易受制于人性的弱点，而立法者在设计制度时抽去人性的弱点，把独立董事按照理性人的标准理想化。“指导意见”对独立董事的提名、选举和更换制度的规定，就是理想化的制度设计遭遇现实后失败的集中表现。
“指导意见”规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。这个规定表面上看没什么问题，实际上在运行的过程中恰恰与人性的弱点实现了共振，给独立董事的不独立以及其他问题埋下了种子。稍微了解行为心理学的人会发现，以上法律规定的有权提名独立董事的人选中，只有董事会（实际上是董事会中的董事，尤其是掌握控制权的董事长）有能力也有诱因（incentive）实施这个权力。所以，现实操作是，公司的董事会提名独立董事人选，经股东会表决，独立董事进入董事会。
接下来的故事，进一步沿着行为心理学的方向发展：谁会提名让一个和自己没有任何利益关系、独立于自己的人担任独立董事监督自己呢？于是，董事会提名自己熟悉甚至要好的人担任独立董事。既然人家给自己机会做独立董事，拿着丰厚的独立董事津贴，谁好意思拉下脸，监督人家呢？于是，一个近年来兴起的行为法律经济学发现的现象就出现了：监督者和被监督者日久生情，消解了立法所设想的监督功能，我国资本市场上独立董事也就演变成一个尴尬的角色。
当然，为了防止独立董事与管理层走得太近而失去独立性，法律还是可以有所作为的。比如，给独立董事明确的行为标准并施加严格的责任。遗憾的是，“指导意见”在这方面规定得都很模糊，而且在实践中也没有独立董事被问责的情况（指导意见实施之前，2001年，郑百文的独立董事被问责）。于是，在缺乏法律约束的情况下，管理层与独立董事建立良好的关系，对双方来说都是最优选择。
（作者王佐发为西南科技大学法学院副教授）
常务董事是什么意思
视频加载中...
探秘上市公司独立董事工作内容都有啥？
资本市场中很多人说，所谓独立董事，首先得保持个人独立，另外还得“懂事儿”，不能对公司胡乱发表观点意见！这种说法其实是不准确的。那么，上市公司独立董事究竟是干啥的呢？我们一起来看看。
首先给大家解释一下独立董事是什么意思？简单来说独立董事就是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司工作事务做出独立判断的董事。
我国证监会对上市公司独立董事人数有规定吗？
有！根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且不得少于上市公司董事会人数的三分之一。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，每名独立董事原则上最多可以在5家上市公司兼任独立董事。
独立董事平时工作都有哪些内容呢？
一般包括：①参加上市公司董事会或股东会议，发表独立董事意见；②监督公司重大事件发生情况与实际情况是否一致；③履行独立董事保护中小投资者合法权益的义务。
随着国家对证券市场的监督力度逐步加大，尤其是新证券法实施后，对独立董事监管越来越严格。现在，每一年度结束后，上市公司独立董事都要针对自己工作内容向公司董事会作述职汇报并披露在证券交易所指定的媒体上，以便投资者阅读（如：巨潮资讯）。
集团董事是什么意思
自1993年《中华人民共和国公司法》颁布以来，公司制度在我国已深入人心，想必大家对公司的性质、作用、结构以及运营都已经非常熟悉了，但大家是否清楚股东、董事以及公司三者间是什么关系呢？笔者身边的朋友对此问题就各执一词，有的认为是劳动关系、物权关系，还有的认为是投资关系、聘用关系，还有合作关系、合同关系，甚至还有人说他们之间没啥关系……
笔者认为上述观点都未能道明三者的关系，于是撰此文说道说道三者究竟有何关系。正式分析前笔者先讲个小故事：
张屠户宰牛时发现自家养的牛长出了一颗超大的牛黄，这颗大牛黄后来竟卖出了300多万元的价格。张屠户手上有钱了就想干点大事业，但碍于自己没什么生意经不知该如何运用该笔资金，不过张屠户发现同村的李四是个精明人，又有文化，平日里做些小买卖也很成功，于是张屠户就想把手中的钱交由李四打理，做些大买卖赚更多的钱。但张屠户担心，这么大一笔钱直接交给李四去运作会有很大的风险，于是张屠户找来了张二、张三等亲朋成立了一个“合作组织”，将钱交到该组织的公户中，并要求张二、张三等人听李四的调遣并按照李四的安排运用该笔资金来经营赚钱。如此，李四不但可以运用该笔资金做大买卖赚钱，张屠户还不用担心李四会滥用或挪用该笔资金，最终实现共赢。
笔者认为，这个故事里，张屠户≈股东，李四≈董事，合作组织≈公司。上述故事是笔者对三者关系的直观理解，至于三者之间的法律关系如何，详细分析如下。
一、公司、股东、董事的概念
（一）公司
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是企业法人。那么何谓“法人”？法人是法律拟制的人，也就是说法律认可法人和自然人拥有相似的权能，有民事行为能力和民事权利能力，能够独立承担义务，拥有自己的财产，可以签订合同，能够参与诉讼等等。再结合《中华人民共和国民法典》第七十六条的规定，所以公司是以盈利为目的而设立的法律拟制人，是拥有独立法律人格的法律主体。
当然，国内将公司分为有限责任公司和股份有限公司，二者虽有差异但其基本逻辑是一致的，故本文不再做明确区分，均统一表述为公司、股权。
（二）股东
《公司法》仅规定了股东权利义务并未给出股东的概念；《民法典》也仅在第七十六条出现了“股东”一词，具体规定是：“以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人”。
所以股东在国内法律语境中到底是什么？法律似乎没有给出答案。
还好《民法典》里提到了股权，并将其定义为一项独立的民事权利；再根据《中华人民共和国民法典理解与适用》：“股权是指民事主体因投资于公司成为公司股东而享有的权利。股权根据行使目的和方式的不同可分为自益权和共益权两部分。自益权是指股东基于自身利益诉求而享有的权利，可以单独行使，包括资产收益权、剩余财产分配请求权、股份转让权、新股优先认购权等；共益权是指股东基于全体股东或者公司的利益诉求而享有的权利，包括股东会表决权、股东会召集权、提案权、质询权、公司章程及账册的查阅权、股东会决议撤销请求权等。民事主体通过投资于公司成为公司股东后依法享有股权。”
由此可知，股东是通过股权对公司享有控制权的投资人。
（三）董事
《中华人民共和国民法典理解与适用》第七十条解释：“董事，是指由法人权力机构选举产生的法人执行机构的成员，是公司内部治理的主要力量。”
依据全国人大常委会法工委《公司法释义》第一百四十八条的解释可知，董事组成董事会，董事会是公司经营决策机关，董事基于股东的信任取得了法律和公司章程赋予的参与公司经营决策的权力。
所以，董事是公司经营运作的管理人，或称执行人。
二、公司、股东、董事的关系
（一）股东与公司
公司毕竟是“舶来品”，笔者先从公司起源来探究下在国外法律语境下股东与公司是何关系。
公司是西方贸易大发展的伴生产物，15世纪中期西方航海贸易兴起，远航运输业务需要大量的人、财、物，单个商人难以支撑，于是商人们便联合起来，有钱的出钱，有力的出力，组成合伙一起干，随即“个人合伙组织”便应运而生，不过该合伙并不等同于我们现在所说的合伙企业，而是简单的人、财、物的相加，是契约式的自然人联合体，能够完成一次或几次特定的远洋贸易即可。
至16世纪末，大规模的航海贸易推动了西方经济的快速发展，进而催生了诸如钢铁、造船、铁路、电力以及石油等行业的建立，而这些行业或部门的设立和运作需要巨额的资本予以支持，单一资本无法企及，需要更多人力、物力和财力的投入，因此简单的个人合伙模式无论是在人数、资金量和组织管理方面均无法应对，进而需要一种具备更大募资容量和更强组织管理能力的载体。自不用说，这个载体就是后来的公司。
虽然工商业的快速发展迫切需要公司作为载体进行运作，但当时的公司是需要皇室批准才能设立的，也就是说彼时的公司都是所谓“国家公司”，而商人们无法获取公司设立的批准，况且“国家公司”最终也都是为皇室而服务的，商人们难以获利 。所以，商人们想出了绕过法律障碍的办法 , 即将合伙和信托进行结合, 大家在合伙人中选出个别“德才兼备”的人作为其他合伙人财产的管理人，授予他们代表组织与第三方订立合同的权力 , 将组织经营权集中到少数人手中，通过这种方式 “私人公司”得以发展。
因此，笔者认为公司是一种合伙制的进化，是“合伙+信托”的产物，而股东是公司的所有权人，公司则是股东的财产，用现代民法理论来理解二者应是物权关系。
视角再转回国内，《民法典》第一百二十五条规定：“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”，再结合《民法典理解与适用》以及《公司法》的相关规定可知，股东作为投资人将其货币或其他财产投入公司换取了公司股权，而股权是公司全部资产的权益化凭证，股东通过股权与公司建立控制关系，再加之公司为营利法人，故可知股权属于财产权利范畴。
因此，在国内法律语境，股东与公司之间构成一种特殊的财产权利关系即股权关系。
（二）股东与董事
笔者认为，股东与董事的关系是三者关系的核心，于是查阅了诸多书籍、论文，归纳出两大重点学说即大陆法系“委任说”，英美法系“信托说”。同时笔者发现，虽信托和委任两大学说基本得到了学者们的认可，但对关系主体则认知不一，有的说是公司委任董事，有的认为董事与公司间构成信托关系，还有认为股东委托董事等等。上述观点，各有说辞，但笔者觉得“委任”和“信托”适用于股东与董事间更为恰当。
▎ “委任说”
“委任说”起源于罗马法，其提出委任乃特殊契约关系，由委任人将自己的法律行为或一般性事务委任给受任人处理。以《日本商法典》为例：“所谓委任即是当事人一方委托他方处理事务，他方承诺处理的契约。”
我国法律并无“委任”的概念，结合域外法委任和我国法律对委托的概念，笔者理解“委任”是将委托代理关系进行了分割，委任仅指委托受托人处理一般性事务，类似于受托人向委托人提供服务，比如“帮我买包烟”这类事情，受托人往往是以自己的名义完成特定事务并向委托人交付。
应用到股东与董事间就是：股东将其股权中的部分管理权、决策权委任给董事，继而董事作为受任人有权管理和决策公司相关事务，但并不当然有权作为公司代理人，对外代表公司行事；所以我国法律设置了法定代表人制度，由法定代表人对外代表公司，这就是所谓委托和代理的拆分。
▎ “信托说”
“信托说”来源于英国衡平法中关于土地的“占有变换“制度，其基本概念是：财产所有人作为委托人通过契约将财产所有权转移给受托人，受托人以自己的名义以增值为目的运作财产，并将所产生的收益交付给委托人所指定的受益人。其实就是信托关系的最初形态，主要特点为权利转移和以受托人名义行事。
同样，应用于股东和董事之间就是：股东是公司财产的所有人，股东将公司财产所有权转移给董事，董事以董事的名义为股东利益来运营公司财产。看起来逻辑很顺畅，但存在一个重大问题，即公司具有独立法律人格，公司财产并不属于股东，股东无权直接将公司财产转移给董事。那是不是“信托说”应用于股东和董事间是错误的？其实是因为“信托说”产生于公司法人制度之前，彼时的公司就是股东的财产，所以股东当然可以将其转移给董事。
那问题又来了，既然“信托说”适用于公司法人制度之前，那么现在 “信托说” 是不是就无法成立了？笔者认为也不尽然，后文会继续分析。
国内法律语境下股东与董事关系当如何理解？
笔者理解仍是一种信托关系。
首先，根据《公司法释义》第四条：股东是公司的投资者，对公司享有股东权利；《公司法》第三十七条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；因此，股东组成了公司的权力机构即股东是公司的权利人（股权）。
其次，《民法典理解与适用》第七十条解释：“董事是指由法人权力机构选举产生的法人执行机构的成员”；前文董事部分也提到了，董事是公司运作的管理人。
再次，《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，即董事应当对每位股东负责。
最后得出股东和董事的关系是“董事由股东选出，对股东负责”。
但是这个关系并非法律意义上的关系，又如何联系到信托关系？
第一，《信托法》第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”所以，现代信托所指的受托标的并非仅为所有权，而是广义的“财产权”，即财产权信托。
第二，前文已做分析，股权虽为综合性权利，但究其根本仍属财产性权利。
第三，董事作为公司的管理人，对股东负责，对比《公司法》股东会职权与董事会职权不难看出，董事所享有的权利其实仍来源于股东权利。
第四，股东通过法律和章程让渡部分股东权利给董事，由董事以董事名义对公司进行管理和运营，符合财产权信托的特征。
最后， “董事由股东选出，对股东负责”本身就蕴含了董事受托为股东提供服务的含义；故而，股东与董事构成信托关系并不违反信托定义。
（三）董事与公司
站在域外法律语境，笔者归纳董事与公司有如下三种法律关系：
一是委任关系，内容和前文股东与董事委任关系一致，只是主体有所区别，不再赘述；
二是准信托关系，仍是建立在股东与董事信托关系说的基础上，在公司法人制度建立后，因为公司财产所有权脱离了股东，董事与股东间信托关系产生了障碍，于是便产生了公司与董事间的“准信托关系”，即董事作为公司财产的受托人，在公司财产所有权不发生转移的前提下，为公司管理、运营相关财产，对公司负责。
三是代理关系，建立在公司法人制度基础上，因公司是法律拟制人，其行为能力需要借助代理人呈现，董事作为代理人以公司的名义对外开展商事活动。
视角转回国内，国内法律亦未对董事与公司间的关系作出明确规定，但有如下两种观点：
一是委任关系，该观点来自司法实践，“(2020)最高法民再50号”孙起祥、吉林麦达斯轻合金有限公司劳动争议再审民事判决书本院认为处记载：“从公司法的角度看，公司依据章程规定及股东会决议聘任董事行使法定职权，董事同意任职并依法开展委托事项，公司与董事之间即形成委任关系，从双方法律行为的角度看实为委托合同关系。”实际与笔者在前文“委任说”部分的逻辑基本一致，但主体不同。
二是法定关系，依据《民法典理解与适用》第七十条及第八十一条，董事会是公司的执行机构即董事是公司运营的执行人；因此，笔者将董事与公司间的法定关系解读为“管理与被管理关系”。
但笔者认为，如前文所述，董事是基于“股东权利信托”进而获得了对公司运营的管理权，因此董事与公司的关系仍来源于股权，可将其理解为“股权衍生权利”关系。
三、总结
较域外法，公司、股东、董事三者在国内法律体系中的关系具有其特殊性，是一种建立在特定法律关系即股权之上的信托关系。
首先，股东与公司间是股权关系，是一种集财产权利、身份权利，共益权、自益权等为一体的综合性权利，但整体仍具备财产权利特征。
其次，股东与董事间是信托关系，基于股权的财产权利性质，股东将部分股东权利让渡于董事，董事以其自己的名义对公司的经营运作进行管理，履行其受托义务，属于财产权信托范畴。
最后，董事与公司间构成股权衍生权利关系，董事基于法定和约定受让部分股东权利而形成了对公司的管理权，因此董事管理权衍生于股权，故称为“股权衍生权利”。
希望上述解析，能够帮助各位厘清公司、股东、董事三者的基础关系，以便在发生相关纠纷时能够精确把握要点，进而顺利解决矛盾。
作者：孙波 北京盈科（西安）律师事务所
声明：本文为作者原创投稿，文章内容仅为作者观点，不代表「无讼」立场，不作为针对任何个案的法律意见；未经本平台许可，禁止转载。
本文到此结束，希望本文公司的执行董事是什么意思，企业董事是什么意思对您有所帮助，欢迎收藏本网站。