以破产债务人为第三人的案件，是否也由破产法院集中管辖？
👉作者：李舒 张德荣 袁惠(北京云亭律师事务所)阅读提示：与破产相关的案件由受理破产的法院集中管辖，是为了快速处理破产纠纷，方便破产企业顺利退出市场或获得新生。因此，《破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”但该条规定中“有关债务人的民事诉讼”该如何理解，债务人作为第三人的案件是否属于该条规定的破产集中管辖的案件范围？
破产债务人作为第三人的案件，如债务人与该案件并无实体上的权利义务关系，不属于《破产法》第二十一条规定的与债务人有关的诉讼，不应由受理破产的法院集中管辖。
一、2010年1月和7月，北京秉原与雪龙公司及其控股股东邢雪森、姜辉燕签订《投资合作协议》及补充协议约定，北京秉原向雪龙公司增资，如雪龙公司未能在2014年12月31日前成功上市，由邢雪森、姜辉燕回购北京秉原持有的雪龙公司的股权。
二、2010年9月7日，北京秉原、河南秉原、上海鲁盛、上海玺洱、邢雪森、姜辉燕、雪龙公司签订补充协议，约定增加河南秉原、上海鲁盛、上海玺洱作为《投资合作协议》项下的共同投资人。雪龙公司于当日作出增资扩股的股东会决议，前述投资人完成投资。
三、北京秉原、河南秉原与上海秉原旭、邢雪森，姜辉燕、雪龙公司签订补充协议，约定北京秉原、河南秉原将其持有的股权转让给上海秉原旭，并由上海秉原旭享有《投资合作协议》项下的权利义务。后上海鲁盛、上海玺洱亦以同样的操作方式，将其投资权益转让给了上海秉原旭。
四、2016年9月14日，因雪龙公司未能如约于2014年12月31日前在国内外资本市场上市，邢雪森、姜辉燕始终拒绝履行回购义务，上海秉原旭以邢雪森、姜辉燕为被告，雪龙公司为第三人，向辽宁高院起诉，请求邢雪森、姜辉燕支付股权回购款。
五、2017年1月20日，大连中院裁定受理雪龙公司的破产重整。
六、邢雪森、姜辉燕在一审提交答辩状期间提出管辖权异议，认为辽大连中院已受理雪龙公司重整一案，应将本案移送大连中院审理，未获辽宁高院支持。
七、邢雪森、姜辉燕不服，上诉至最高人民法院，最高人民法院裁定驳回上诉，维持原判。
本案系因投资人与公司股东对赌失败引起的纠纷，但本案讨论的争议焦点并非与对赌协议有关，而是与管辖有关。本案中，投资人投资的雪龙公司不仅未能按照约定于2014年12月31日之前成功上市，反而于2017年破产。而在雪龙公司破产前，投资人上海秉原旭已起诉雪龙公司的股东邢雪森、姜辉燕，请求按照约定履行股权回购义务，雪龙公司作为第三人参加诉讼。
《破产法》第二十条规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”
根据上述规定，一方面，在破产案件受理前已经发生的与债务人有关的诉讼并不会移送至受理破产的法院管辖，而是诉讼中止，待管理人接管债务人的财产后继续诉讼。本案中，上海秉原旭系在雪龙公司破产前提起的诉讼，不属于受理破产的法院大连中院管辖的范围。另一方面，《破产法》第二十一条规定的系与债务人有关的诉讼又受理破产的法院管辖。本案中，虽然雪龙公司作为第三人参加诉讼，但并未承担任何责任，本案实质系投资人与股东之间的争议纠纷，与雪龙公司没有实体上的权利义务关系。
正是基于上述两方面的考虑，辽宁高院和最高人民法院均未支持邢雪森、姜辉燕的管辖权异议。
1. 《破产法》第二十一条规定了破产案件由受理破产的法院集中管辖，其目的是为了快速解决与破产有关的纠纷，便于破产企业顺利退出市场或获得新生，实际体现的是诉讼经济原则。但并非所有与破产债务人有关的案件均由受理破产的法院管辖。对于债务人作为第三人参加的部分案件中，如债务人在该案件中并无实质的权利义务，并不影响债务人破产的进程。此种情形下，无需将其纳入破产案件的集中管辖之中。因此，对于《破产法》第二十一条中规定的“有关债务人的民事诉讼”应做限缩解释。
2.实践中，各地对于债务人作为无独立请求权的第三人参加的诉讼，是否属于《破产法》第二十一条规定的集中管辖范围存在争议。我们注意到，北京高院出台的相关文件中认为，债务人作为无独立请求权的第三人参加的诉讼属于《破产法》第二十一条的适用范围，而上海高院、江苏高院出台的相关文件中，则将债务人作为无独立请求权的第三人参加的诉讼明确排除在《破茶法》第二十一条的适用范围之外。因此，对于在不同地区起诉的案件，应注意检索当地法院对该类问题的相关规定。
3. 对于在债务人破产之前已起诉的案件，只要法院在债务人进入破产前已受理立案，即使尚未开庭审理，也不属于《破产法》第二十一条规定的由受理破产的法院集中管辖的案件，而是应适用《破产法》第二十条的规定，中止诉讼，待管理人接管债务人的财产后继续诉讼。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
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