要约收购是什么意思，要约收购操作流程
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要约收购股民怎么办
界面新闻记者 | 牛其昌
短短八个月时间，在美国资产规模占比高达99.9%的ST新潮（新潮能源，600777.SH）第三次成为资本大佬“围猎”的目标。
4月19日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下称“伊泰B股”，900948.SH）向全体ST新潮股东发出部分要约，计划收购公司34.68亿股，占总股本的51%。据悉，此番要约收购价格为3.40元/股，要约收购所需最高资金总额高达117.92亿元。
4月21日，ST新潮开盘一字涨停，收盘报2.98元/股。
就在当下，浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）针对ST新潮的要约收购同样正在进行中：金帝石油此前计划以3.10元/股的价格，要约收购ST新潮20%股份，要约收购期限为4月8日起至5月7日。
这样一来，伊泰B股与金帝石油构成竞争性要约，前者的报价比后者提高了近10%。面对如此“诱惑”，已有投资者打算撤回先前的预售要约，“转投”伊泰B股。
多位并购领域资深人士对界面新闻表示，此次竞争性要约收购打破了A股传统控制权争夺中“公司大股东VS外部资本”的二元模式，首次出现两家外部独立企业强势竞价，在A股尚属首例。
耐人寻味的是，八个月前，内蒙古“煤炭大王”郭金树针对ST新潮高达百亿元的要约收购因“违规举牌”最终落得一地鸡毛。八个月后，在金帝石油要约收购之际，同样来自内蒙古鄂尔多斯的煤炭大佬张双旺带着更高的报价卷土重来。
对此，伊泰B股证券部相关负责人回应称，公司与北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）系完全独立的两家公司，只是公司都在内蒙古，不存在一致行动关系。
ST新潮为何屡遭资本围猎？公司控制权将花落谁家？后续是否面临退市风险？
资本看中了什么？一家上市公司在八个月内接连被三家独立公司“举牌收购”，并且两家公司为此发起要约竞价，放眼整个A股市场尚属首例。
“也是好事，说明公司价值被看到了。”对于公司再次成为收购目标，接近新潮能源的内部人士对界面新闻表示，在金帝石油要约收购的节点上，伊泰B股此次发出要约收购事出突然。
据界面新闻梳理：
2024年8月23日晚间，ST新潮披露称，公司持股4.99%的股东汇能海投拟以3.10元/股的价格（要约收购价格较公司收盘价溢价68.48%），要约收购公司46%的股（股份数量为31.28亿股），收购所需最高资金总额为96.98亿元。2024年8月30日，汇能海投承认与相关股东存在构成一致行动人的情形，决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。汇能海投及相关责任人此后遭监管处罚。2025年1月18日，金帝石油向ST新潮发出要约收购报告书，拟以3.10元/股的价格，要约收购ST新潮20%股份，剑指公司控制权，收购所需最高资金总额为42.16亿元。2025年4月19日，伊泰B股向ST新潮发出要约收购报告书，要约收购价格为3.40元/股，预定要约收购34.68亿股，占上市公司总股本的51%，收购所需最高资金总额为117.92亿元。ST新潮为何拥有这般吸引力？
公开资料显示，新潮能源1996年登陆上交所主板，目前深耕页岩油气勘探、开采及销售。公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域，该盆地是美国最重要的油气产区之一，是美国页岩油气盆地中产量最多，增长最快的。
据悉，公司的主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。油气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。
截至2024年上半年，公司约336亿元的总资产中，境外资产规模占比高达99.9%，系A股唯一一家实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司。
从业绩来看，作为A股稀缺的上游油气民企，ST新潮自2017年以来业绩大幅增长。其中，公司营业收入由2017年的15.23亿元增长至2023年的88.49亿元；净利润由2017年的3.67亿元增长至2023年的25.96亿元。
在此背景下，ST新潮净资产由2018年末的148.2亿元增长至2024年三季度末的215.84亿元，超过当前市值。截至去年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额达34.81亿元，每股净资产3.11元，这甚至高于此前汇能海投和金帝石油3.10元/股的要约收购价格。
不仅如此，截至2024年三季度末，公司资产负债率已降至36.46%。与此同时，公司仅账上的货币资金就达到30.08亿元，较五年前增长超过250%。
“新潮能源拥有稳定的油气资源储备，油气资源可以实现在美国‘当地产当地销’，不受国际贸易变化的影响。在通胀的大背景下，这一资产结构使其成为能源企业拓展国际资源版图的理想标的。尤其对伊泰B股等‘不差钱’的煤炭企业而言，收购ST新潮可快速切入油气赛道，实现能源多元化布局。”一位并购领域资深人士对界面新闻表示。
然而，业绩高增的ST新潮掣肘于公司治理问题，长期处于无实控人、无控股股东状态，公司股价也一直低迷。
截至2024年三季度末，ST新潮前十大股东持股较为分散，累计持股比例仅为36.41%。最大股东宁波国金阳光股权投资中心的持股比例仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例为5.51%。而且，由于汇能系去年违规举牌被限制表决权，这也进一步加剧了公司控制权的真空。
雪上加霜的是，2024年4月，由于认为全资子公司在实施资产出售时，未按照规定事先取得上市公司批准，会计师事务所还对新潮能源出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司自此被“ST”。
前述并购领域人士对界面新闻表示，“ST新潮被各路资本围猎的根本原因，一方面在于公司资产质量优良，海外油气田业务持续贡献良好现金流；另一方面，公司治理结构分散，长期无控股股东和实控人，进而价值被低估，这种治理缺陷反而成为资本竞逐的‘机会窗口’。”
另据一位长期关注新潮能源的私募基金经理对界面新闻表示，从伊泰B股与金帝石油的竞购溢价也可见一斑，这足以反映出资本对ST新潮资产重估潜力的认可。
面对资本的围猎，ST新潮管理层的态度是外界关注焦点。
界面新闻注意到，在伊泰B股披露竞争要约收购后，有新潮能源内部人士感叹道：新潮能源就像个“俊寡妇”，一面是挥之不去的流言蜚语，一面是纷至沓来的各路资本。
在新潮能源内部人士看来，从治理结构优化的角度来看，出现一个有建设性、善意的控股股东，对公司而言其实是一件积极的事情。
“只要合法合规，我们肯定会配合你去走相应的流程，不管是金帝石油发出的要约收购，还是此次伊泰B股的竞争要约，我们都如实按照上市公司收购管理办法披露相关信息。”前述接近新潮能源的内部人士对界面新闻表示，上市公司和股东肯定是站在同一个维度上去考虑问题的。
鄂尔多斯煤炭大佬“再出手”伊泰B股来势汹汹，誓要拿下ST新潮控制权。而在此之前毫无端倪。
公开资料显示，伊泰B股是内蒙古最大的地方煤炭企业，公司直属及控股的煤矿共10座，现有控股并投入运营的铁路3条，拥有丰富的煤炭储备、优越的开采条件、现代化的开采技术及持续的内外部资源整合机会。
截至去年三季度末，伊泰B股总资产达845.09亿元，归母净资产474.90亿元，资产负债率33.37%；前三季度实现主营收入377.79亿元，对应归母净利润51.02亿元。
在伊泰B股看来，本次要约收购以增强ST新潮股权结构稳定性，并取得ST新潮控制权为目的，公司将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高ST新潮的经营及管理效率，实现上市公司合规治理。
对此，界面新闻致电伊泰B股证券部，相关负责人表示，“ST新潮股权比较分散，控制性相对不太好，所以我们要约收购需要达到51%来拿到公司的控制权，目前就看能否实现了。”
有意思的是，与伊泰B股一样，去年首次发起要约收购的汇能海投，其控股股东汇能控股集团有限公司（下称“汇能集团”）同样是来自内蒙古鄂尔多斯的煤炭巨头。
界面新闻此前报道，汇能集团总资产1350亿元，是一家以煤炭、电力、化工为主业的大型股份制民营企业。在中国民营企业500强中位列第240位，在中国煤炭企业50强位居第22位，在自治区百强民营企业中位列第3位。
作为汇能集团的实控人，郭金树曾担任鄂尔多斯市煤炭局局长，持有集团28.99%的股权，被称为内蒙古“煤炭大王”。在去年3月发布的《2024胡润全球富豪榜》上，郭金树、郭建军家族以200亿元位列第1274位。
尽管伊泰B股目前处于无实控人状态，但张双旺与张东海家族牢牢掌握着公司控股股东伊泰投资的控股权，并且凭借170亿人民币的财富，位列2024胡润全球富豪榜第1502位。
由此来看，郭金树和张双旺两人均来自鄂尔多斯，都曾是当地首富，旗下煤炭集团均为中国煤炭企业50强，且郭金树早期还曾担任当地煤炭局局长。对此，投资者很难不把汇能系和伊泰系联系在一起。
对于上述“巧合”，伊泰B股证券部相关负责人回应称，公司与汇能海投系完全独立的两家公司，只是公司注册地都在内蒙古，二者不存在一致行动关系。且截至要约收购报告书签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份。
“俊寡妇”花落谁家？不管郭金树和张双旺是否就收购ST新潮存在交集，面对伊泰B股发起的闪击战，先入局的金帝石油或许要白折腾了。
界面新闻此前报道，金帝石油背后是浙江富商卢斯侃实控的金帝控股，公司旗下拥有海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等业务板块，是一家多元化、跨地区的企业集团。
截至2024年12月31日，金帝控股总资产规模283.34亿元，净资产规模63.33亿元，资产负债率77.65%。
无论从资产规模、资产负债率，还是营业收入、净利润等方面比较，金帝控股的实力都远不如伊泰B股。更何况伊泰B股给出的要约收购价格和资金总额都远超过金帝石油。
不仅如此，在金帝石油42.16亿元的要约收购金中，银行贷款融资金额不超过25亿元，剩余为自有资金。而作为“煤老板”的伊泰B股，117.92亿元资金全部来自自有。
前述伊泰B股证券部相关负责人对界面新闻证实，117.92亿元的要约收购金已全部就位，已存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
需要注意的是，竞争性要约在成熟市场常见，但在A股尚属首例。现行《上市公司收购管理办法》对竞争要约的披露时限、股东撤回预受股份的流程等缺乏细化规定。
根据《上市公司收购管理办法》，出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证；发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
界面新闻注意到，从金帝石油要约收购期限来看（4月8日至5月7日），伊泰B股基本是卡着4月22日左右窗口关闭之前发出上述竞争要约。
面对高于金帝石油近10%的要约收购价格，界面新闻注意到，此前已经接受金帝石油要约的投资者打算撤回要约，转而委托给伊泰B股或者选择持股观望。
一位持有ST新潮的股民对界面新闻表示，他此前将手中的40手ST新潮股票申报卖出“新潮收购”（706096），委托价格为3.1元/股。随着伊泰B股的介入，他认为ST新潮大概率还有上涨空间，于是决定先撤回委托，再视股价走势选择是否接受伊泰B股3.4元/股的要约价格。
抱有类似想法的投资者不在少数，根据规定，在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。也就是说，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，在4月30日之前可委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。
对于金帝石油来说，假如要约申报数量达不到ST新潮总股本的8%，前期的努力将功亏一篑。至于未来是否会变更收购要约，如提高要约价格、延长收购期限等，界面新闻多次致电金帝石油但未获回应。
投资者还需注意什么？伊泰B股与金帝石油构成竞争性要约或面临以下几种情况：
假如伊泰B股要约收购成功，即预受要约股份达到ST新潮总股本的28%，ST新潮有望迎来伊泰系的新实控人；假如预受要约股份数量不足总股本的28%，要约收购将不会生效。假如金帝石油预受要约股份无法达到ST新潮总股本的8%，那么金帝石油将退出。假如金帝石油变更收购要约，如提高要约价格，ST新潮控制权之争将愈演愈烈，或将进一步推高股价。假如伊泰B股与金帝石油均未达最低生效条件，ST新潮股价可能因预期落空暴跌，加剧中小投资者损失。但需要注意的是，假如伊泰B股和金帝石油的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮将触发退市风险。
伊泰方面称，若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持其上市地位。
如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
其次，美国相关部门的审查或为此次要约收购增添不确定性。
ST新潮方面表示，按照美国律师的意见，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会（CFIUS）的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。
另外值得一提的是，在年报披露大限来临之际，ST新潮年初刚刚更换的审计机构因“发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期”宣布辞任，目前留给新上任的立信所的时间仅一个月左右。
对此，ST新潮方面表示，年审工作正在按照流程推进，至于公司能否摘帽，还要看立信所给公司的审计报告意见。
4月21日晚间，ST新潮披露了“董事会关于金帝石油要约收购事宜致全体股东的报告书”，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
要约收购是利空还是利好
1、中国证监会的审查
(1)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
(2)在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。
2、要约有效期和竞争要约
(1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。
(2)在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。
(3)在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，经中国证监会批准后，予以公告。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
(4)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
(5)发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。
3、要约对象和条件
(1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。
(2)收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。
4、禁止收购人通过其他方式获得股票
采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
5、被收购公司董事会的义务
(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
(2)在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
(3)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
6、预受要约
(1)预受是指被收购公司的股东同意接受要约的“初步”意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
(2)在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
(3)在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
7、要约期满
(1)部分要约
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
(2)全面要约
以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
(3)收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时报抄派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
要约收购散户如何操作
作者：胡华雄 吴少龙 唐维
买不到着急，买到了心虚，这个周末上海家化的投资者注定要在忐忑中度过？NO！时报君带你拨开迷雾。
1.“收购”我还懂一点点，“要约收购”完全蒙圈，咋回事？
要约收购分为两部分，要约和收购。简单而言，要约收购其实就是一个土豪股东（或者行动一致的一群土豪）对全体股东发出承诺，将以某一确定价格购买大伙手里持有的某公司股票。其他股东可以卖，也可以不卖。
土豪股东手里有大把钞票是肯定的，但是发红包的诚意足不足，是发100元还是发1分逗你玩儿，诸位投资者就需要好好掂量一下了。
2.发红包的诚意，怎么看出来呢？
一看红包数量大不大（收购价格），二看红包个数多不多（收购股份数量）。
举个例子，一个现价10块的股票，张三12块要约收购，李四8块要约收购。谁诚意足？
再看数量，10块的股，12块要约收购，溢价率确实挺诱人，但是，他只收购10%的股份，那剩下的咋办，还是得自个儿留着。所以这风险敞口挺大的，不敢玩。
3.红包的金额和数量都上去了，是不是就能放心大胆买了？
未必。人家还能修改要约收购方案的。
比如说爱建集团，溢价率很高（20.16%），数量也不少（30%），股价为啥不涨呢？原来2017年6月3日发布要约收购报告书后，收购方修改了方案，在其8月2日披露的第三次修订稿中，要约收购方案中预定收购的股份比例变成了7.3%。
尽管收购价格不变，但是因为数量大幅减少，使得套利空间缩小，投资者热情并不高。爱建集团股价在复牌后首个交易日涨停后，便震荡回落，目前在13.5元至14.5元区间震荡，要知道它的要约收购价可是18元。
所以，低于收购价买入之后千万不能干等要约收购有效期的到来，要注意相关股东会否对之前的收购方案进行修改。
4.万一收购方只要2万股，有4万股要卖给他，怎么办？
应该就是按比例去分配，比如说你有200股，收你100股。按照《上市公司收购管理办法》第二十六条，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
5.有的公司要约收购价比市价还低，脑袋被驴踢了吗？
这种可能是触发要约收购条件，又没申请豁免，所以搞个低价，让你不接受要约。比如说这个，计划收购几亿股，结果收到了2股，来来回回发了一堆的公告，停牌复牌，会都不知开了多少，收到2股，我就呵呵了。这心情，就跟抢到一分钱的红包，不够流量费有得一比。
6.要约收购怎么操作？
现在券商交易软件基本都已提供预受要约选项，以申万宏源证券为例，输入证券代码和预受数量后即能接受要约。
7.直接填股票代码吗？
不是。在要约申购报告书里，会给出申报代码。
8.我前面同意卖给收购方，但后来股价涨起来了，可以反悔吗？
可以。要约收购有效期限内，所有的预受要约都只是暂存在中登公司，撤单时“买入”即可拿回你已“卖出”的股份。但切记，在要约期届满前3个交易日内，不能撤单！
9.公司股票停牌期间能不能操作？
可以。停牌期间仍可办理预受要约的申报手续。
10.如果后面公司更改了方案，以前挂的单还有效吗？
无效，会自动撤销。如果你接受新方案，要重新挂单。
11.30天收购期限内，能看到进展吗？
可以在交易所网站查看。每日开盘前，收购人需公告上一交易日的预受要约以及撤单情况。
12.要约收购能不能收张三的，不收李四的？
不能。除了收购方及一致行动人，其余投资者均公平对待。
13.要约收购会导致公司退市吗？
在A股基本不可能，毕竟壳还是很值钱的。不以退市为前提的要约收购案例，收购方会在公告中明确表示，将采取各种合规手段，确保本次要约收购不触发退市。因此，对于选择继续持股的投资者，可以在要约收购后，正常买卖该公司股票。
按照法律规定，上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，将退市，但会有很多方法来规避出现这种极端情况的，就算万一出现，也有缓冲期来应对，所以不要担心啦。
14.上海家化2015年也搞了一次，溢价更高却失败了，这次咋样啊？
上次推出要约收购时，平安与时任上市公司管理层之间还存在着较大分歧，现在平安基本在家化掌控了局面，而且你看上海家化要约方的要约收购，诚意满满，溢价高，收购的比例也不小，再加之大股东实力雄厚，希望还是蛮大的。当然也需要密切关注要约收购后续进展，毕竟整个过程还是很长的，股价过高导致要约收购再次失败的可能性仍然存在。
15.上海家化周五尾盘两笔大抛单，是何人所为？
我也很好奇。如果这两笔单是同一人，那么，将近1600万股的数量，按照上海家化半年报公布的数据，持股量这么大的股东没有几个。还有一种猜测是停牌之前融资买入的资金见好就收。但因为上海家化今天没有上龙虎榜单，究竟是何人无法证实。
上海家化可供要约收购的股份为68%，假设除了平安及一致行动人以外，其他人都参与要约（这是最坏的情况），那么就是68%的股份会参与20%的部分要约。换句话说，就是买入1000股上海家化的话，大概有290股可以以38元卖给平安，剩下的710股得在要约结束后自行处理。
假设你是以34元/股买入这1000股，那么剩下的710股你以（34*1000-290*38）/710=32.37元卖掉就不亏钱
假设你是以35元/股买入这1000股，那么剩下的710股你以（35*1000-290*38）/710=33.77元卖掉就不亏钱
假设你是以36元/股买入这1000股，那么剩下的710股你以（36*1000-290*38）/710=35.18元卖掉就不亏钱
……
若你跟小编一样，是以35.39元涨停板价格买入1000股的话，再根据上述假设，那么剩余的710股应该要在34.32元以上卖出才能保证不亏。
以此类推，以上计算不含手续费。
当然，实际情况是并非全部68%股份都会选择卖给平安，那么可处理的空间就会相应加大。
以上仅仅作学术探讨。
接下来是要约收购的详细分析。
1什么样的要约收购股票最值得买入？
最值得买入的股票并无显著特征，但要约价较二级市场股价折价率大的基本可以先PASS掉。
理论上，要约价较二级市场的股价溢价越大，套利空间就越大，这样的要约收购似乎也最值得投资者一搏。
实际情况中，要约价出价高与投资者的收益并不一定完全成正比。
如2016年以来要约收购案例中，普通投资者获利空间最大的股票是齐翔腾达。2016年11月13日晚间，齐翔腾达发布要约收购报告书，当时股价为6.69元，收购人君华集团给出的要约价为6.48元，较当时二级市场价格出现折价，而要约期满后，已预受要约且未撤回的股份为0股，即要约收购对象无人接受君华集团发出的收购要约。
但是自齐翔腾达释放要约收购信息并自2016年11月14日复牌后，股价连续大涨，不到一个月的时间股价最大涨幅超过100%。
不过，有一点基本可以确定的是，如果要约价出价过于“吝啬”，较二级市场价格折价率过大，这样的要约方案本来就缺乏诚意，普通投资者很难从中分到一杯羹。
2什么样的方案容易收到更多的预受要约股份？
一般要约出价越高，越容易收到更多的预受要约股份申报。
这个很好理解，如果出价过低，对投资者缺乏吸引力，投资者会选择通过二级市场卖出，而不会选择接受要约的方式转让。出价太低的要约收购最终是很难收集到股份的。
如齐翔腾达和云南白药的案例中，收购人收购到的股份均为0股。而要约价较二级市场价格溢价率较高的ST景谷、莫高股份均收到了比较多的预受要约股份，这两家公司溢价率均超过10%。
也有少数例外，如玉龙股份。玉龙股份要约价较要约收购报告书公告前一交易日收盘价出现折价，折价率为0.86%，但投资者最终预受要约股份数量高达15614.25万股，收购人知合科技要约收购报告书中拟收购的股份数量也仅为15693.5万股，这意味着实际收购的股份数量基本达到了预定收购的上限。值得注意的是，这15614.25万股最终预受要约股份仅由28 个账户所持有，显然接受要约的主要是一些机构或大户。
3A股市场要约收购的案例多吗？
不算多，但今年出现增长趋势。
A股市场上，触发要约收购条件的公司不少，但很多都向证监会提出申请豁免，真正提出要约收购方案的公司并不算多。
据同花顺iFinD数据，按照要约收购报告书公告日计，2016年以来，至少已有19家A股公司涉及要约收购，其中2016年的要约收购只有8家，而今年不到10个月的时间已出现11家，数量明显呈现增长趋势。
在上述19起案例中，采取全面要约收购的达11家，占比过半。
从最终接受要约的实际结果来看，要约收购已完成的公司约半数要约期满时预受要约股份数量不到1万股，还不到预定收购数量的一个零头。
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要约收购散户可以不卖吗
近期，针对上市公司股东发起的要约收购吸引了市场的目光。自今年7月份以来，市场上出现的要约收购案例呈逐渐增多态势。根据Wind数据统计，截至9月12日，年内已有23家A股公司涉及要约收购，其中大多数要约收购为溢价收购。与2017年全年14起要约的情况相比，今年A股市场相关方发起的要约收购明显要积极得多。
客观来说，大股东与董监高的增持、上市公司股份回购，以及日渐火爆的要约收购，成为维护市场稳定，支撑上市公司股价的新“三驾马车”。尤其是在上市公司回购的股份被注销的情况下，要约收购发起方能够收购到足够的股份并予以锁定，那么上市公司流通的筹码将减少，对股价的提振作用是不言而喻的。
就目前来看，新华百货、水井坊、汉商集团等上市公司已经完成了要约收购。从要约收购的案例来看，多数上市公司都处于盈利态势，不过也有宁波中百、ST景谷出现业绩亏损的。从要约收购的股份数量看，某些上市公司要约收购的股份数量堪称巨量，排名前五的均超过亿股。其中，神州高铁要约收购股份数量高达5.64亿股，紫金矿业要约收购数量多达3.07亿股。
今年以来，上市公司股东或无关联第三方发起要约收购更加积极，与股市的持续低迷，个股估值处于洼地有关。近年来，A股较为动荡，市场估值区间整体下移，此时发起要约收购，无形中能大幅降低要约收购方的收购成本，提升要约收购的效率。
其中，有的无关联第三方对上市公司的要约收购直指控制权，实现其控制上市公司的目标。另外，有些上市公司股东发起要约收购，是为了强化对上市公司的控制。另有某些上市公司的要约收购，是出于重组整合的需要，金隅集团要约收购冀东水泥即是如此。
自2016年中国证监会对《上市公司收购管理办法》修订以来，上市公司股东或无关联第三方发起的要约收购更加规范化。通过要约收购，基本上能够满足发起方的重组整合、强化对上市公司的控制、或战略合作等对于持股比例上的要求。尽管如此，说到要约收购，市场上不乏把经念歪了的现象。
这些现象主要表现在，一是要约收购的“随意性”较大。今年的案例中，长园集团、京威股价的要约收购突然被叫停，宁波中百收购中途大幅调低比例，凸显出要约收购的随意性较大，不利于给予市场稳定的预期。
其次是别有用心者，涉嫌利用要约收购操纵市场。要约收购往往能提振股价，但也可能会被别有用心者所利用。许多个股的大幅上涨，背后不无操纵的嫌疑。
更重要的是，让中小投资者为要约收购埋单的案例比比皆是。宁波中百、水井坊的投资者都在其要约收购中亏损惨重。要约收购不仅没有为投资者带来获利，反而成为他们的梦魇。
正因为如此，进一步强化对要约收购的监管就显得尤为必要。为了保护参与各方的利益，可建立要约收购保证金制度，规定要约收购发起方须向上市公司缴纳一定比例的保证金。如果由于发起方的原因导致要约收购失败或未完成的，保证金归上市公司所有。
对于利用要约收购操纵市场的行为，则应让违规者承担刑事责任。并且，对于给投资者造成损失的要约收购方，由违规者进行补偿。
曹中铭(财经评论人)
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