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来源：【赣南日报】

本报讯 （记者刘海锋 通讯员田小辉 肖颖杰）近日，赣州境成赣粤产业基金完成注册。这是赣州经开区首只“双GP”专项基金，其首个拟投项目也将于近期签约落户当地。这标志着赣州经开区基金“双GP”专项基金试点取得阶段性成果。

“双GP”专项基金，是赣州经开区为提升产业基金招商质效而探索实践的新模式。近年来，受国有资金在基金中出资比例不高以及社会资本参与招商基金意愿不强等因素影响，基金在支持地方招商引资方面成效有限。

赣州境成赣粤产业基金，由赣州经开区国有投资机构——赣州赣晟投资管理有限公司与社会投资机构——珠海境成资本共同作为普通合伙人（GP），赣州经开区产业引导基金与赣州市人才基金作为主要基金出资人，将重点服务于赣州市资本招商，主要投向有较强意愿到赣州经开区落户发展的优质企业。

为破解基金招商难题，赣州经开区积极研究对策，主动谋划“双GP”专项基金模式，遴选市场化专业投资机构担任专项基金的管理人，同时与国有投资机构作为普通合伙人（GP），通过“双普通合伙人（GP）+多有限合伙人（LP）+项目定投”模式，按照“围绕头部机构找GP、围绕GP找项目、围绕项目找要素、围绕要素找赋能”路径，依托市场化基金管理人专业优势和项目储备，对落地赣州经开区项目进行专项投资。

近年来，赣州经开区因地制宜，立足产业基础和资源禀赋，全力打好资本招商组合拳，持续赋能产业高质量发展。如今，一个又一个大项目、好项目落地赣州经开区。

本文来自【赣南日报】，仅代表作者观点。全国党媒信息公共平台提供信息发布传播服务。

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双gp基金管理模式

近日，中基协Ambers系统中出现更新。在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与GP（普通合伙人）不一致，系统要求上传基金管理人与GP存在关联关系的证明文件。

在系统中对GP备案关联方的定义为，根据《企业会计准则第36号》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。

对此，有观点认为“双GP”模式备案将受阻。第三方私募基金服务商“积募”的产品总监方健对21世纪经济报道表示，这并不能笼统一概而论，私募备案情况可以分为四种。

1、如果是单GP，且GP是私募基金管理人，备案填报无变化；

2、如果是单GP，且GP不是私募基金管理人。GP与私募基金管理人需上传关联关系证明文件，否则不能备案；

3、如果是双GP，且其中一个GP为私募基金管理人，备案填报无变化，非基金管理人的GP与担任基金管理人的GP无需存在关联关系；

4、如果是双GP，且两个GP都是私募基金管理人，无需上传两个GP的关联关系证明；

“大概从前天开始，系统中出现了这样的变化。但目前基金业协会还没有对系统中改变的部分发文做出明确的说明和解释，只是在系统中相应的地方加了批注。”方健说。

她认为，协会这样做的原因是为了填补漏洞，防止通道类产品的大量出现。但正常的双GP发行产品，并没有受到影响。

据了解，基金业协会在2016年4月18日发布的《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）中，肯定了“多管理人”模式契约型私募基金的可行性。根据私募基金合同指引3号的有关规定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企业的执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。这意味着，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企业的合伙人。

该模式也是较常见的“借通道”模式，即没有管理人资质的公司作为GP进行对外募资后，把基金委托给有管理资质的基金管理人，以这种方式发行产品。

高朋律师事务所高级合伙人王晓旭律师对21世纪经济报道表示，对有些GP来说，由于申请资质需要花费3-6个月的时间，且面临一定的不确定性，所以倾向于选择借通道的方式发产品。对有管理资质的基金管理人来说，可以通过这种方式赚取通道费，通常在1%-2%。

这种情况下，基金管理人不是GP，不承担普通合伙人在合伙企业下的无限连带责任。甚至有些取得资质的基金管理人，专门从事这方面的业务。

“现在受影响比较大的是这类通道业务，除非基金管理人在普通合伙人中控股、参股，或者普通合伙人的高管在管理人里出资。这样做不是不可能，但操作难度会比较大。”她说。

据了解，基金业协会目前对基金管理人资质的审核正在趋严。方健透露，协会去年基本上每个月审核400多家，但今年管理人登记通过的数量可能在每月200家左右，甚至更少。另外在拿到资质后六个月内没有发行产品的基金管理人，资质将会被吊销。

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每经记者：任飞 每经编辑：肖芮冬

近日，记者从部分机构人士处了解到，他们在执行基金产品委托第三方有资格的管理人进行管理的时候压力重重——主要集中于双GP产品备案审核严格，以及内部有限合伙协议下两个执行事务合伙人的权利和义务难划分，还有采用代持协议下的名义股东赔偿风险。

有分析指出，如果无法证明私募管理人与合伙企业的普通合伙人存在关联关系，基金将无法通过备案；代持业务本身就在触及原有股东及投资人的利益，对投融资双方都存在一定的风险，需要在实践中更加谨慎，并采取一定的防范措施。

双GP基金下的“另类借壳”

近日，有机构人士告诉记者，他们在对有限合伙型私募基金搭建双GP架构的时候，由于一个GP是基金管理人，而另一个是执行事务合伙人，双方因没有关联关系迟迟未能备案，导致部分地区的工商系统并不支持多GP有限合伙。

记者从机构获得的反馈信息中心得知，原因集中于管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件缺失，疑似管理权让渡，变相借壳。

自私募行业监管趋严之后，双GP的设立虽然有法律条款的支持，但在实务中也因现实漏洞而被监管部门限制备案。据了解，在中国证券投资基金业协会的备案申请系统中，如果私募基金管理人与普通合伙人及执行事务合伙人不一致时，系统会要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。

这意味着，如果私募管理人不是合伙型私募基金的GP，私募管理人就必须同GP是关联方，如果无法证明私募管理人与合伙企业的普通合伙人存在关联关系，基金将无法通过备案。

但一个现实的困惑是，多数进行此项操作的合作方至少有一方机构的组织关系难以协调。华南某PE界人士告诉记者，双GP下的权责要求实际上是要求董事长要兼法定代表人，“但合同和社保都在集团（非挂靠单位），想协调下来很难”。

个中原因或显繁杂，不过据记者调查，今年确实有备案成功的机构。简单说来，出于双GP间“搭关系”的需求，部分非挂靠单位的高管已经开始谋求兼职或以兼职之名进行业务渗透。

但所谓兼职的定义在协会方面企业亦有论调，有机构人士指出，“更像是在其他机构的对外任职，而非平时所说的和‘本职’对应的‘兼职’。”所以只要在其他机构有任职，无论劳动关系和社保在哪儿，都应该按有兼职披露。

“不过，在统计人数时，如果劳动关系和社保在申请机构，只是在别的机构有任职，那无疑要计入员工总人数；如果劳动关系和社保在别的机构，只是在申请机构有任职，那么我觉得其实是不应算在总人数内的。”前述机构人士指出，协会的报送平台关于员工人数的定义是和申请机构签订劳动合同的正式员工。

这也使得在实际操作过程中，拟挂靠单位具有人数计算的空间，“如果反馈了再改一下就是，统计口径的问题不是什么大事儿，而且实践中发现确实有些审核员对这个不是很在意，但有些会要求比较严。”前述机构人士说道。

当然，涉及双GP架构的基金备案主要是针对原基金备案信息的变更，前述机构人士表示，并非双GP一律不让变更，二是协会考虑变更的合理性且控股股东的出资证明能力。

代持下的名义股东赔偿风险加大

作为“通道合作”的一种，一些拟开展私募管理业务的机构在尚未完成私募基金管理人登记但存在发行私募基金需要时，双GP的设立能够帮助存量消化，但上述推行困难也迫使部分未登记私募管理人寻求代持股份合作。

不过这样做的结果是推高了名义股东的赔偿风险。

据一位投资界的法务人士介绍说，如果名义股东擅自将代持的100%股权转让，根据善意取得，转让行为有效。但实际出资人可以要求名义股东赔偿损失。

但如果代持的100%股权，实际出资人只实缴了10%，那么在要求赔偿损失过程中有可能会被定为无效，即非善意取得。

据了解，《公司法》及解释里主要用的是“实际出资人”和“名义股东”的概念，特殊情况下“实际出资人”可以成为股东，所以如果不涉及恶意受让，一般很难还原。换句话说，通常情形下，实际出资人与名义股东之间是合同关系，名义股东与公司是股权关系，名义股东就是股东。

他告诉记者，上述本身是一种代持关系，实缴比例不影响代持关系，代持关系会决定一系列的权利和义务，这种全部权利义务的转让，自然应征得原权利或义务人同意。事实上，基金产品可以委托第三方有资格的管理人进行管理，执行事务合伙人由合伙企业的普通合伙人对外执行合伙事务，而代持的本意其实也就是在解决两个GP的问题。

但据反馈，实务中的两个GP其实都想收费，一个做管理人给管理费，一个做执行事务合伙人给执行事务报酬。这使得合伙企业目前陷入没有架构能够支撑的尴尬局面，如何收费是个问题。

有观点认为，可以按照各自募集到的金额进行收费，但在前述法律界人士看来，代持业务本身就在触及原有股东及投资人的利益。“如果你的视角是在于名义股东的权利，我觉得你的着眼点应该放在‘代持关系是否成立’、‘代持关系如何成立’上。比如是否有代持协议、协议的效力、协议如何规定等等，或者看代持的意思表示究竟如何。”

可见，虽然已经出台了一些对于代持的监管制度，但因为代持有部分都是口头非书面协议，确实比较难完全杜绝。

一位国内某知名基金行业研究员告诉记者，风险方面大家没有太多分歧，对于签订了的股权代持协议的法律效力，法院主要依据《公司法司法解释三》第25条的规定，即只要没有合同无效的情形，一般会认定代持协议有效。但从最近最高人民法院公布的几个有关股权代持的案例来看，其审判思路更加趋向于保护社会公共利益，许多代持协议会因被认定为违反社会公共利益而无效。同时，代持协议对投融资双方都存在一定的风险，需要在实践中更加谨慎，并采取一定的防范措施。

每日经济新闻

双gps是什么意思

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01“双GP”合伙基金的结构是什么？

在有限私募基金中，典型的结构是由一个普通合伙人(GP)和若干个有限合伙人(LP)组成，普通合伙人通常担任执行合伙人和基金经理(即“单GP单经理”模式)，如下图所示:

实践中我们发现，即使在私募监管趋严的背景下，“双GP”模式在合伙制基金中也越来越受欢迎。在这种模式下，合伙企业中有两个普通合伙人，其中至少有一个同时是基金的管理人。如果只有一个GP持牌并担任管理人，则可称为“双GP单牌照”基金，也属于“双GP单管理人”的范畴；如果两个持有执照的普通合伙人都担任经理，这就构成了“双普通合伙人和双经理”基金。几种常见的模式如下:

一、双GP单执照(经理=执行合伙人)

在这种模式下，1名GP拥有私募基金管理人牌照，担任基金经理和执行事务合伙人；另一辆GP没有相应的牌照，如下图所示:

二、双GP单执照(经理≠执行合伙人)

在这种模式下，持有私募管理人牌照的GP1是基金管理人，但同时不是执行事务合伙人，而执行事务合伙人GP2不持有相关牌照。基本架构如下图所示:

虽然模式特殊，但在实践中确实存在，基金业协会立案的也不少。

第三，双GP和双经理人

在这种模式下，合伙企业的两位GP是注册私募基金管理人，实际担任基金经理，也就是所谓的“双GP双经理”模式，如下图所示:

本文将主要讨论有限合伙制基金中“双GP单牌照”模式(即上述模式1和模式2)的相关问题。

02“双GP”模式背后可能的动机是什么？

结合实践经验和笔者的理解，“双GP”模式的形成背后可能有多种动因，包括以下几类:

1.LP需要变相参与或控制资金管理事务。

事实上，机构投资者越来越希望参与基金管理事务，以实现对投资风险的事前监控。特别是在有强大LP的情况下，很可能在现有GP的基础上再任命一个GP，从而形成双GP管理合伙制基金模式。LP指派的GP可能缺少牌照，合伙基金是“双GP单牌照”的模式；LP指派的GP也可能同时是持牌私募基金管理人，从而形成“双GP、双经理”模式。

第二，LP需要参与管理者的收入分配

这种LP并不满足于仅仅作为基金投资人的基金收益分配。它不仅想参与基金管理，还想参与管理费和管理人超额收益的分配。比如有的LP和基金经理单独成立一个无证投资管理机构，然后这个机构作为合伙制基金的执行合伙人，而持证经理作为普通合伙人；同时，执行事务合伙人实际履行基金投资运作的大部分职责，参与相关管理费和超额收益的分配。之后，LP和基金经理将按照未注册机构的级别分配利益。

第三，无证私募机构的“通道”需求

由于牌照限制，私募基金管理人的注册门槛越来越高，获得核准注册的时间周期也越来越长。这使得一些有资源或项目需求的机构，迫切需要利用其他注册管理人的资质作为“通道”，完成资金募集和项目投资，才能最终获得牌照。或者说，这些掌握了项目资源的投资管理机构并没有注册私募管理人的打算，而是打算采用“双GP单牌照”的模式长期开展业务。在这种情况下，持牌私募基金管理人可能只起到“通道”的作用，而无牌机构则可以快速完成从资金募集到项目投资的一系列操作。

四、无证全科医生与持证全科医生合作共赢的需求

如果两家基金经理优势互补，“双GP、双经理”模式将成为理想选择。同样，注册的私募基金管理人和未注册的投资管理机构，在资金募集、管理、投资、退休等方面可能有各自的优势或更多的资源，存在合作共赢的现实需求。如果形成良性的双GP合作管理机制，私募基金的收益可能会得到一定程度的最大化。

03“双全科单牌照”模式的法律问题及合规风险

虽然“双GP”模式的形成有各种原因，但在某些情况下，其合规性需要讨论，尤其是“双GP单牌照”模式。

一、无证GP参与基金管理事务的法律主体资格

首先，无证GP不能参与民间集资活动。根据《私募基金募集管理办法》第二条规定，除经登记的私募基金管理人和基金销售机构外，“其他任何机构和个人不得从事私募基金募集活动”。

其次，无证GP参与私募基金投资运作没有法律依据。私募股权投资基金合同指引第3号(合伙协议必备条款指引)对合伙基金的定义是“普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，基金管理人具体负责投资运作的私募股权投资基金”。我国《合伙企业法》规定，委托一个或者几个合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务；虽然没有明确规定非执行事务合伙人的GP是否有权执行合伙事务，但笔者理解这取决于合伙协议中的相关授权约定。对于非执行事务合伙人的GP，如果被授权参与合伙事务的执行部分，也应仅限于非基金管理事务。

笔者认为，合伙私募基金管理的相关事务属于“合伙事务”的一部分。基金管理的相关事务只能由具有管理人资格的普通合伙人执行，其他普通合伙人只能执行其他合伙事务。否则我觉得会有“无证经营”和“越权行为”的嫌疑。

根据基金业协会窗口的咨询意见，在“双GP、单牌照”模式下的合伙制基金产品中，由不具备管理人资格的机构以担任GP的方式管理基金的投资是违背监管政策的，无证GP(包括执行事务合伙人)只应是承担无限责任的投资人。“双GP单牌照”模式可能已经成为业内的惯常操作，基金业协会在目前的基金备案层面可能会对此默许；但笔者认为，在私募监管趋严的背景下，这种模式将面临越来越多的挑战，不排除未来监管机构会要求参与私募基金管理GP 获得私募牌照。

二、特许全科医生的法律风险

对于持牌私募基金管理人来说，“双GP单牌照”的模式给他们带来了法律风险。尤其是以通道为目的设立的双GP合伙制基金，早期投资人的募资工作也可能实际由无牌GP承担。

但根据《私募基金募集管理办法》等监管规定，私募基金管理人在基金募集中负有一系列义务，包括但不限于特定目标确定、投资者适当性审查、私募基金推介和合格投资者确认等相关责任。私募管理人不能委托其他机构募集私募基金，但具有相关资质的第三方机构除外。

如果持牌GP将部分法律责任分配给未完成注册的GP，或者以通道为目的设立的双GP基金的情况下，持牌GP可能只扮演通道角色，但基本不参与前期投资人接洽、投资人资格审查、基金募集、投资运作等工作。这样，持牌GP不仅疏于履行《私募基金募集管理办法》规定的法定职责，还允许不具备资格的GP人员代为从事基金募集和基金投资运作。由此产生的法律后果将由持牌GP承担，甚至存在被基金业协会处罚的法律风险。

此外，在“双全科医生单执照”模式下，相关法律责任如何划分，也会给持证全科医生带来不必要的麻烦。《私募基金合同指南第3号》(合伙协议必备条款指南)中没有明确规定。在《私募基金合同指南第1号》(契约型私募基金合同内容与格式指南)中规定“有两个以上(含两个)管理人共同管理契约型私募基金的，所有管理人对投资人承担连带责任。管理人之间的职责分工由基金合同约定。合同没有约定或者约定不明确的，各管理人根据过错承担相应责任。”

第三，收取管理费和超额收益的问题

在“双GP、单牌照”模式下，如果未注册为私募基金管理人的GP作为有限合伙制基金的执行合伙人，执行合伙人与基金管理人按一定比例共同参与基金管理费的分配，甚至全部由执行合伙人收取，则会进一步导致非持牌GP收取管理费的合规性问题。

笔者认为，在有限合伙基金中，管理费是合伙企业为基金管理事务向基金管理人支付的相应报酬，不应支付给实际履行基金管理职责但不具备管理人资格的GP。

《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行；执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬和提取报酬的方式。虽然执行事务合伙人有权获得执行事务报酬，但该报酬应仅与其参与除基金管理事务以外的其他合伙事务相对应。基于前述，由于无证GP参与基金募集、管理和运营存在合规问题，因此执行合伙事务的GP的报酬不应包括基于投资人出资比例提取的基金管理费。

事实上，在基金与管理人签订的委托管理协议中，委托管理方只应该是持牌管理人，管理费只能按照约定支付给这些管理人，不应该支付给其他方。当然，有些全科医生之间可能存在“抽屉协议”，约定管理费在两个全科医生之间分配。但是，在协会的记录水平上，没有支付管理费的特别安排。作者也对这种操作的合规性表示怀疑。

尽管如此，在实际案例中，可能会在合伙协议中明确约定，无牌执行合伙人收取大部分基金管理费，而基金管理人收取少量管理费；但在产品备案时，基金业协会不得对该反馈意见提出异议。

在“双GP单牌照”模式下，非管理人GP收取大部分基金管理费的操作，可能更多的是与“通道”产品相关联。笔者认为，随着监管趋严，私募渠道合规，未来监管机构可能会在合伙协议中明确禁止或限制无证GP参与基金管理费的分配。

此外，在私募基金行业，基金经理通常会获得与其实际贡献份额不相等的超额收益(Carry)。按照笔者的理解，就基金管理费而言，没有管理人资格的gp不应该参与退出，但这类GP参与基金超额收益的分配，还是有一定的解释和操作空间的。

四、有限合伙人间接参与合伙事务

在双GP模式下，如果LP在现有管理人GP的基础上，指定另一个GP或投资另一个GP参与私募基金的管理，可能存在LP直接或间接参与执行合伙事务的法律合规风险。

在《合伙企业法》层面，第68条列举了8种不视为“执行合伙事务”的LP行为:

1.参与决定普通合伙人的加入和退出；

2.对合伙企业的经营管理提出建议；

3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

5.涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料；

6.当有限合伙企业中的利益受到侵害时，向责任合伙人主张权利或提起诉讼；

7.当执行合伙人怠于行使权利时，为企业利益督促其行使权利或以个人名义提起诉讼；

8.依法为企业提供担保。

在基金业协会监管层面，《私募股权投资基金合同指引第3号》(合伙协议必备条款指引)作出了更为严格的规定，即:“合伙协议可以约定有限合伙人的权限和违约处理方式，但禁止有限合伙人以任何直接或间接的方式或者变相参与前款规定以外的不属于合伙事务的八种行为。“上述规定中的‘间接方式’、‘变相参与’等关键词，似乎体现了一种穿透式审查的原则。因此，LP通过任命另一个GP或投资另一个GP参与资金管理，存在被认定为间接和变相参与合伙事务的合规风险。

04“双GP单车牌”模式实际操作中需要注意的其他问题

在选择“双GP单牌照”模式时，除上述法律合规问题外，笔者还建议相关投资管理机构/投资者注意以下实际操作问题:

一、合格投资者问题

在“双GP、单牌照”的有限合伙制基金中，持牌管理人可根据《私募投资基金监督管理暂行办法》视为合格机构投资者；至于另一个GP，由于不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“投资于所管理的私募基金的私募基金管理人”，也不属于“视为合格投资者”的其他法定情形，所以这个GP当然不能免除合格投资者的要求。

为此，没有相应管理人牌照的普通合伙人应注意至少满足合格机构投资者的以下要求:

⊙净资产至少1000万元人民币；

⊙认购100万元人民币以上的有限合伙基金份额。

对此，持牌GP即管理人有相应的义务对另一家未持牌GP的合格投资者进行资格审查。

二、是基金产品运作备案。

双全科、双管理人的私募基金备案时，其中一名全科以其名义备案基金产品，并负责在其资产管理业务综合申报平台上申报材料和信息；同时，您需要点击其系统中的“添加经理”选项，以披露另一个GP(经理)的信息。

相比之下，实际上在“双GP单牌照”模式下，私募产品备案与“单GP”模式并无实质性区别。虽然实际履行基金管理人职责的普通合伙人有两个，但只有注册的普通合伙人才能在其资产管理业务综合申报平台上填报产品信息和管理人信息，未注册的普通合伙人只作为合格投资者申报。

三、注册产品变更经理的问题

如前所述，实践中形成“双GP单牌照”模式的动因之一，可能是目前仍在注册私募管理人的机构，急需在获得牌照之前进行资金募集和项目投资，于是利用另一个管理人的资质作为“通道”。

那么，在“双GP单牌照”基金产品已经备案，之前未备案的GP已经完成私募管理人备案后，基金产品是否可以办理管理人主体变更，以GP的名义备案产品？事实上，很多一开始没有完成注册的GP，在采用双GP模式筹集资金之前，可能会提出类似的计划或疑问。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记的公告》及相关监管要求，新登记的私募基金管理人申请备案的首只私募基金产品应为管理人独立发行的产品，首只产品类型为“顾问管理基金”的基金业协会暂不办理备案。虽然“双GP单牌照”基金不等于“顾问管理型基金”，但参照基金业协会的这一监管原则，此前未获得牌照的GP在完成私募管理人登记后，不能立即对其以自身名义参与管理的“双GP”模式私募基金进行变更备案；除非GP已经独立发行并备案了首只基金产品。

四、管理费的支付

如上所述，笔者认为基金管理费不应由持牌基金管理人以外的GP收取。事实上，除了合规性的疑问，“双GP、单牌照”模式的私募基金在实践中可能面临的问题是，部分基金托管银行要求基金管理费只能支付给基金的持牌管理人，而拒绝接受要求托管银行从基金财产中支付管理费给无牌GP(无论该GP是否为执行事务合伙人)的转账指令。因此，建议相关机构在采用“双GP单牌照”基金模式时，应与选定的托管人确认是否存在操作层面的障碍。

五、公章管理、基金财产账户管理。

在“双GP、单牌照”的模式下，尤其是私募基金不管理的情况下，合伙企业和执行合伙人的印章管理、基金财产账户管理成为需要两个GP协调的问题。在托管的情况下，还需要注意托管协议中做出转账指令的授权主体是“执行事务合伙人”还是“基金管理人”。一般情况下，托管机构要求只有持牌管理人才是合伙企业授权发出汇款指令的主体。

05“双GP单牌照”模式替代方案

为实现“双GP单牌照”模式背后的相关要求，实践中可能存在以下替代方案:

第一，加强合伙人会议的权威性

如果LP需要加强对有限合伙制基金的监控，不妨在合伙协议中对需要合伙人会议批准的事项进行细化和扩展，一方面可以约束GP，另一方面也可以保证LP在基金投资运营过程中享有一定程度的监控和控制权。

第二，LP在GP持股或间接持股

如前所述，形成“双GP单牌照”模式的动机之一，可能是LP想参与经理人的收益分配。其实LP也可以通过投资持牌经理来达到上述目的。但这一计划需要考虑到，由于不同基金的设立和退出，私募基金管理人的权益水平可能不可避免地频繁变化。

三、投资顾问的形式

对于股权型私募基金，目前没有明确限制未完成私募管理人登记的机构以提供投资咨询服务的形式向有限合伙基金收取相关费用。在这个计划下，基金经理收取的基金管理费可以相应调低。但如果将管理费全部或大部分转为支付给第三方的投资费用，我认为也会与监管政策导向相违背，需要慎重考虑。此外，未来随着私募股权投资监管政策的出台，担任股权私募基金的投资顾问可能会有相应的资质要求。

此外，若涉及结构化证券私募基金，应注意《证券期货经营机构私募管理计划备案管理规范第3号——结构化资产管理计划》的限制性要求，即“结构化资产管理计划的投资者不得直接或间接影响相关资产管理人的投资运作，但提供投资咨询服务的第三方机构同时认购优先级份额的除外”。虽然上述规定暂时不适用于股票型基金产品，但随着监管的收紧，笔者认为该类基金产品未来有可能被纳入同一监管体系。

四、投资决策委员会的形式

为私募基金设立投资决策委员会是业内非常普遍的做法。由LP任命的投资委员会成员可以通过享有和行使一票否决权来控制基金的投资风险。笔者认为，如果LP任命的投资委员会成员不占多数席位，LP被认定为执行合伙事务的可能性不大；但如果LP任命投资委员会多数成员，实际掌握基金投资决策权，则可能涉嫌执行合伙事务。但目前基金业协会对这类行业的通常操作似乎并没有明确的限制。

5.改为双GP和双许可(或双经理)模式。

在基金业协会具体监管要求正式出台之前，对于“双GP单牌照”模式下的广大合伙制基金，如果无证GP有参与私募基金管理的需求，建议尽快注册成为私募基金管理人，取得管理人资格，以降低合规风险。

06“双GP”模式衍生的几组建筑辨析

一、双GP、双车牌

一般情况下，两个GP其实是关联方。一个GP虽然是注册私募基金管理人，但在基金中只是作为无限连带责任的投资人，不参与管理；

实际上，这种模式并不等于“双GP、双经理”模式，只能归入“双GP、单经理”的范畴。与“双GP单牌照”模式一样，基金合伙协议中只规定一个GP作为基金的唯一管理人，备案时只填写一个管理人信息。因此，还需要注意的是，此时不是管理人的持牌全科医生不能免除合格投资者的要求。

管理合伙人同时担任经理:

执行合伙人不作为经理:

二、单一GP+外部经理

《私募股权投资基金合同指引第3号(合伙协议必备条款指引)》规定“合伙基金的管理人可以是合伙企业的执行事务合伙人，也可以委托其他私募股权基金管理机构管理”。在这种模式下，有限合伙制基金只有一个GP。GP持有或不持有牌照，基金委托给外部持牌私募管理人管理。如下图所示:

外部管理人也可能与GP有控制关系，GP是无证机构。这种操作既可以避免外部管理人在合伙层面直接注册为GP，又可以在一定程度上实现外部管理人的风险隔离，避免作为普通合伙人直接承担无限责任；但是我们还是需要注意一个问题，GP要符合合格投资者的要求。如下图所示:

三、未来监管趋势

总体而言，目前监管机构对“双GP单牌照”合伙基金的限制和要求尚不明确，在实际操作层面仍有一些问题有待探讨。但随着监管趋严，笔者认为不排除监管部门未来会出台细则，明确禁止未取得私募管理人牌照的GP参与基金管理事务，收取管理费。就现阶段而言，“双GP、双管理人”的模式相对安全合规，未来私募行业继续整顿洗牌应该是大趋势。

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