原始取得与继受取得，原始取得什么意思
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原始取得五种情形
4月12日，新“国九条”出台满一年。而截至2025年4月11日，新“国九条”发布以来A股新增上市公司数量达97家，募资规模合计601.94亿元，其中，科创板、创业板、北交所三个板块新增上市公司75家。作为冲击北交所的一员，山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“农大科技”）尚未收到问询函。
上市背后，农大科技一项自主研发的核心技术部分技术特色，与其跟高校合作研发的科技成果先进性创新性相似，且该项科技成果形成的部分专利，却对应农大科技在招股书中称来源系原始取得的专利，专利来源现疑云。需要说明的是，该高校曾系农大科技创始股东之一，且其农大科技实控人之一及核心技术人员均“来自”该高校，且前述科技成果研发终止的次年，该高校退股。另一方面，报告期内，一家撑起超四千万元采购额的供应商，社保人数不超过3人。另外三家客户则现零人异象，合计与农大科技交易超三千万元。
一、自研核心技术部分技术特色与合作研发的科技成果相似，原始取得的专利或系与高校合作研发
莫看江面平如镜。此番上市，农大科技称其一项核心技术系自主研发。研究发现，该核心技术对应的部分技术特色，或与农大科技跟高校合作的一项科技成果先进性和创新性相似，且该项科技成果形成的部分专利，却对应农大科技在招股书中称来源系原始取得的专利。
1.1 “腐植酸活化技术”系四项自主研发的核心技术之一，且该技术对应产品系主要产品之一
据农大科技签署于2024年12月18日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月18日的招股书”）及2024年年报，2021-2023年及2024年1-6月，农大科技核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.6%、89.82%、89.86%、92.59%。此外，2021-2024年，农大科技主营业务收入占营业收入的比例分别为98.38%、99.05%、99.25%、99.66%。
2021-2024年，农大科技新型肥料占主营业务收入的比例分别为74.23%、74.26%、74.06%、81.7%。
另外，农大科技主要产品包括腐植酸增效肥料、控释肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中间体，且其主要产品收入占主营业务收入的90%左右。
此外，农大科技的核心技术分别为“腐植酸活化技术”、“包膜控释技术”、“生物菌防控技术”及“土壤调理技术”，技术来源均系自主研发。
且“腐植酸活化技术”对应的产品应用为腐植酸增效肥料及腐植酸增效剂，“包膜控释技术”对应的产品应用为控释肥料及包膜尿素，“生物菌防控技术”对应的产品应用为微生物肥料“土壤调理技术”对应的产品应用为中微量元素肥料。
即是说，2021-2023年，农大科技核心技术产品收入占营收的比例均超八成，且农大科技四项自研核心技术之一“腐植酸活化技术”对应的产品系新型肥料之一，而2021-2024年，农大科技新型肥料占主营业务收入的比例均超七成。
据农大科技签署于2024年7月3日的公开转让说明书（以下简称“签署于2024年7月3日的公转书”），自2008年开始研发腐植酸增效肥料，农大科技自主形成了一套高效多级复合活化方法，构建了腐植酸缓释肥料在线活化连续生产技术体系。
“腐植酸活化技术”的技术特色共有5点，一是首次筛选和优化出适合与腐植酸干法固相界面反应的活化剂，研发了干法固相快速活化技术，采用温度控制和物理界面快速活化工艺提高活化效率、降低能耗。二是干法固相界面快速活化工艺过程中无液体，无需浓缩、大幅度降低了生产能耗。
三是活化后的活性腐植酸呈干粉状，易于储存和运输。四是腐植酸活化后生物活性高，增加了羧基、酚羟基、甲氧基等活性官能团的含量，氧碳比稳定提升，对中微量元素的螯合能力高，水溶性大大提高，对土壤、作物、肥料增效明显。五是该工艺产率高、产品质量稳定，与竞品对比，活化激活官能团，微细粉研磨，比表面积大，吸附能力强。产品pH值适应范围宽，与氮磷钾等原料复配性好，应用范围广泛。
而研究发现，该技术的部分成果或系与高校合作研发。
1.2 “腐植酸工程”系农大科技与高校的科技成果，其先进性和创新性与腐植酸活化技术部分技术特色相似
据公开信息发布于2018年8月31日的科技成果《新型固相活化腐植酸肥料工程研制与应用》（以下简称“腐植酸工程”），该成果的研究形式系“与院校、所合作”，且该成果的第一完成单位系农大科技，成果合作完成单位包括山东农业大学（以下简称“山东农大”）。研究起始时间为2013年10月，研究终止时间系2015年10月。
此外，该成果的先进性和创新性共有三点，其一是筛选和优出适合与腐植酸干法固相界面反应的活化剂及催化剂的配方和组合。其二是干法固相界面快速活化工艺过程中无液体，无需浓缩，大幅度降低了生产能耗，活化后的活性腐植酸呈干粉状，易于储存和运输。
其三是干法活化后的腐植酸粉在复合肥中的添加比例与湿法相比可增加2-5倍，适用产品配比更广，且利用该项目干法固相界面活化技术，每活化一吨腐植酸比传统湿法活化能耗降低约70%。
对比可知，前述发布于2018年8月31日的“腐植酸工程”的先进性和创新性，或与农大科“技腐植酸活化技术”部分技术特色存在相似之处，且“腐植酸工程”系农大科技作为第一完成单位与山东农大合作完成。
1.3 科技成果“腐植酸工程”科技成果形成的5专利，与农大科技称原始取得的专利相同
据“腐植酸工程”科技成果，“腐植酸工程”形成的知识产权中，包括专利号为ZL201710284612.1的“一种活化腐植酸的测定方法”、专利号为 ZL201510554158.8的“一种连续蒸压方法”、专利号为 ZL201520685431.6的“一种硫酸脲活化腐植酸缓释肥料的连续生产装置”、专利号为ZL201520676037.6的“一种连续蒸压装置”、专利号为ZL201620387929.9的“一种适用于易破碎颗粒的连续烘干装置”5项专利。
而凑巧的是，签署于2024年12月18日的招股书显示，上述5项专利系原始取得的专利，专利权人均系农大科技。
即招股书披露的农大科技原始取得的5项专利，系上述合作研发的“腐植酸工程”科技成果形成的专利之一，令人费解。
研究发现，山东农大系农大科技的创始股东。
1.4 山东农大系创始股东之一，实控人马学文及核心技术人员丁方军均“来自”该高校
据农大科技签署于2024年5月10日的《申请人设立以来股本演变情况以及董事、监事、高级管理人员确认意见》，2001年9月28日，山东农大向泰安市工商局出具证明，同意马学文、马玉增、丁方军、高庆铃、付伟章等五人停薪留职，出资与山东农大创办山东农大肥业科技有限公司（农大科技前身，以下统称“农大科技”）。
2001年10月12日，山东农大出具《山东农大关于成立泰安山农大科技的决定》，同意出资成立农大科技，其中，学校出资占注册资本的20%，马学文等五人出资占注册资本的80%。
据签署于2024年12月18日的招股书，截至签署日12月18日，马学文系农大科技实控人之一兼核心技术人员，丁方军系其核心技术人员。
不仅如此，两位核心技术人员亦参与农大科技“腐植酸活化技术”对应专利的研发。
1.5 “腐殖酸技术”对应的八项专利中，核心技术人员丁方军均参与七项专利
据签署于2024年12月18日的招股书，“腐植酸活化技术”对应八项专利，分别为专利号为ZL201010609758.7的“一种活性腐植酸缓释肥料的制作方法”、专利号为ZL201110324075.1的“双活双效茶树专用腐植酸缓释肥的配方及其制备方法”、专利号为ZL201710284612.1的“一种活化腐植酸的测定方法”、专利号为ZL201711319097.2的“一种腐植酸活化方法及装置”、专利号为ZL201811644348.9的“一种腐植酸纳米零价铁土壤Cr污染修复剂及制备方法”、专利号为ZL201910288239.6的“一种防治果树黄叶病的双效螯合铁硼叶面肥及其制备方法”、专利号为ZL202111045466.X的“一种通用型防低温液体肥料及其制备方法”、专利号为ZL202210293498.X的“一种大蒜拌种剂及其使用方法”。
据国家知识产权局数据，上述八项专利中，七项专利发明人包括丁方军，两项专利发明人包括马学文。
此外，前述科技成果研究终止次年，山东农大即退股。
1.6 2015年10月“腐植酸工程”研究终止，次年山东农大退出农大科技上述提及，“腐植酸工程”成果的研究时间为2013年10月至2015年10月。
据农大科技签署于2024年7月3日的《关于农大科技股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复（以下简称“新三板审核问询回复”），2016年5月，山东农大根据教育部规范高校和高校企业投资行为及经营活动的要求，同时考虑国有资产保值增值等因素，决定对其持有农大科技4.67%的股份进行转让，转让方为农大科技实控人之一马学文。
即是说，“腐殖酸工程”研究终止的次年，山东农大即退出农大科技。
综合而言，“腐植酸活化技术”系自主研发的核心技术之一，且该技术对应产品系主要产品之一。蹊跷的是，该项核心技术的部分技术特色，与早前农大科技和山东农大合作完成的科技成果“腐植酸工程”先进性创新性相似，该科技成果的第一完成单位系农大科技。
值得关注的是，山东农大系农大科技创始股东之一，且其他五位自然人创始股东均曾系山东农大老师，其中包括实控人之一马学文与核心技术人员之一丁方军。其中，“腐植酸活化技术”对应的八项专利中，丁方军、马学文分别参与七项、两项专利研发。而在该科技成果研究终止的次年，山东农大退出农大科技。在此背景下，农大科技称其五项专利系原始取得的另一面，该5项专利系上述合作研发的科技成果形成的专利之一，农大科技的专利来源信披现疑云。
二、零人经销商贡献超千万元收入，交易超四千万元的供应商或缺乏交易能力
细节不容忽视。2024年1-6月，农大科技向其第三大供应商采购超四千万元，而该供应商交易期间社保人数不超过3人。此外，2021年起，农大科技向其实控人亲属控制的两家企业累计销售超两千万元，而前述两家企业社保人数均系0人。
2.1 2024年1-6月向谷新农科采购超四千万元，而2022-2024年谷新农科社保缴纳人数不超过3人
据签署于2024年12月18日的招股书，2024年1-6月，农大科技向山西谷新农业科技有限公司（以下简称“谷新农科”）采购氮肥的金额为4,712.3万元，且谷新农科包括晋城市亿田源农资有限公司（以下简称“晋城亿田”）及谷新农科。
据市场监督管理局数据，谷新农科成立于2019年7月29日，截至查询日2025年4月14日，谷新农科的法定代表人为田豆豆，注册资本为1,000万元。此外，田豆豆、魏佳男认缴金额分别为990万元、10万元。2024年3月14日，谷新农科发生了股权变更。变更前，马新持有100%的股份，变更后，田豆豆、魏佳男分别持有99%、1%的股份。
经《金证研》北方资本中心测算，截至查询日2025年4月14日，田豆豆、魏佳男分别持有谷新农科99%、1%的股份。
此外，2020-2024年，谷新农科社保缴纳人数分别为0人、0人、3人、3人、3人。
而晋城亿田成立于2017年7月11日，截至查询日2025年4月14日，晋城亿田的法定代表人为田小涝，注册资本为50万元。此外，田小涝认缴金额为50万元，且晋城亿田无股权变更。2021-2023年，晋城亿田的社保人数均为0人。
据公开信息，截至查询日2025年4月14日，除谷新农科收外，田豆豆控股的企业包括山西煜昊商贸有限公司（以下简称“煜昊商贸”）。除晋城亿田外，田小涝无其他控股企业。
据市场监督管理局数据，2021-2023年，煜昊商贸的社保缴纳人数均为0人。即谷新农科或不存在社保代缴的情形。
另外，农大科技的贸易商也存在零人异象。
2.2 2022-2023年向肥城百通累计销售超一千万元，同期其社保人数均为0人
据新三板审核问询回复，2022-2023年，肥城商贸有限责任公司（以下简称“肥城百通”）均系农大科技第三大贸易商客户，农大科技向肥城百通的销售金额分别为988.8万元、870.26万元，且占其当期贸易商渠道收入比例分别为6.4%、4.09%。且2017年起，肥城百通开始与农大科技合作。
经《金证研》北方资本中心测算，2022-2023年，农大科技向肥城百通累计销售金额为1,859.06万元。
据市场监督管理局数据，肥城百通成立于2013年11月20日。截至查询日2025年4月14日，肥城百通的法定代表人为付强，注册资本为300万元。此外，肖敏、付强的认缴金额分别为3万元、297万元。
2024年3月14日，肥城百通发生了股权变更。变更前，肖敏、付强分别出资3万元、3万元，变更后，付强、肖敏分别出资297万元、3万元。此外，2021-2024年，肥城百通的社保缴纳人数均为0人。
经《金证研》北方资本中心测算，截至查询日2025年4月14日，付强、肖敏分别持有肥城百通99%、1%的股份。
据公开信息，截至查询日2025年4月14日，除肥城百通外，付强控股的企业包括泰安众合物流有限公司（以下简称“众合物流”）、肥城市泽南商贸有限公司（以下简称“泽南商贸”）。
据市场监督管理局数据，2021-2024年，众合物流及泽南商贸的社保缴纳人数均为0人、0人。
即是说，肥城百通或不存在社保代缴的情形。
值得关注的是，报告期内，农大科技的两家经销商系其关联方。
2.3 农大丰农及万田农场受实控人亲属控制，2021年起向该两家关联方合计销售超两千万元
据签署于2024年12月18日的招股书，徐州市贾汪区农大丰农资有限公司（以下简称“农大丰农”）、徐州鑫万田家庭农场（以下简称“万田农场”）系农大科技实际控制人之一马学文堂兄弟马学成实际控制的企业，且均被农大科技认定为关联方。
报告期内，农大科技向马学成及其关联企业销售肥料产品。2021-2024年，农大科技向马学成及其关联企业的销售金额分别为709.7万元、643.39万元、570.69万元、555.41万元。此外，农大科技称马学成作为农大科技经销商，主要负责江苏省徐州市贾汪区及周边区域的产品销售。
经《金证研》北方资本中心测算，2021-2024年，农大科技向马学成及关联企业累计销售额为2,479.19万元。
而马学成控制的两家企业也现零人异象。
2.4 2021-2024年，农大丰农及万田农场的社保人数均系0人
据市场监督管理局数据，农大丰农成立于2015年8月13日，截至查询日2025年4月14日，农大丰农的法定代表人为王秀芝，王秀芝为农大丰农的唯一股东，且农大丰农无股权变更。此外，2021-2024年，农大丰农的社保缴纳人数均为0人。
此外，万田农场成立于2021年11月12日，截至查询日2025年4月14日，万田农场的投资人为吕彪，吕彪为万田农场唯一股东，且万田农场无股权变更。2021-2024年，万田农场的社保缴纳人数均为0人。
据公开信息，截至查询日2025年4月14日，除农大丰农外，王秀芝无其他控股企业。此外，除万田农场外，吕彪控股的企业包括荆门市茉讷商贸有限公司（以下简称“茉讷商贸”）。
据市场监督管理局数据，茉讷商贸成立于2023年12月22日，2023-2024年，茉讷商贸的社保缴纳人数为0人。
总的来说，即2021-2024年，农大科技经销商客户农大丰农及万田农场社保人数均为0人，其另一客户肥城百通社保人数均为0人。此外，2022-2024年，农大科技的供应商谷新农科社保人数均不超过三人，晋城亿田的社保人数均为0人。
在此背景下，2024年1-6月，农大科技向供应商谷新农科采购氮肥的金额超四千万元。2022-2023年，农大科技向贸易商肥城百通累计交易超一千万元。且2021-2024年，农大科技向关联方农大丰农及万田农场合计的销售额超两千万元。上述供应商及客户是否具备交易能力，或值得关注。
《金证研》北方资本中心 亦戈/作者 廉贞 映蔚/风控
本文源自金证研
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《金证研》北方资本中心 含章/作者 廉贞 映蔚/风控
在美国纽约创立了音频产品HIFIMAN三年后，边仿在博士答辩后的第三天回国，同时把HIFIMAN品牌带回国内。经过十余年的发展，以“HIFIMAN”为主的电声品牌商昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“海菲曼”）向资本市场发起冲击。
回溯其申报上市的过程，海菲曼曾在2023年12月进入科创板辅导期，而到了次年6月将申报板块变更至北交所。值得注意的是，国家知识产权局显示，海菲曼子公司从第三方企业受让了一项专利。而关于该项专利，招股书称其系核心技术对应的一项专利，并称系原始取得或遭“打脸”。另外，海菲曼主要产品包括头戴式耳机与TWS耳机，2024年合计贡献超八成收入。而2024年，海菲曼的业绩增长背后扣非ROE“腰斩”，而2023年无线耳机行业或“降温”。
一、业绩增长背后扣非ROE“腰斩”，无线耳机行业或“降温”
业绩是企业的一面“镜子”。上市背后，海菲曼业绩保持增长，然而与2021年相比，其2024年的扣非ROE“腰斩”。此外，海尔曼系一家耳机生产及销售的企业，其中2020-2023年无线耳机行业的产值呈现下滑趋势。
1.1 2022-2024年，海菲曼营业收入及净利润“双增长”
据海菲曼签署于2024年12月26日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月26日招股书”）及2024年年报，2021-2024年，海菲曼的营业收入分别为1.42亿元、1.54亿元、2.04亿元、2.26亿元。同期，海菲曼的净利润分别为3,374.94万元、3,624.45万元、5,549.98万元、6,897.12万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2022-2024年，海菲曼营业收入同比增长率分别为8.44%、32.61%、11.18%，净利润同比增长率分别为7.39%、53.13%、24.27%。
在此背景下，海菲曼的毛利率或“畸”高于行业均值。
1.2 2021-2023年毛利率皆高于行业均值，而2024年扣非ROE“腰斩”
据签署于2024年12月26日招股书及2024年年报，2021-2024年，海菲曼的毛利率分别为63.71%、65.06%、68.19%、70.1%。2021-2023年，海菲曼同行业可比企业毛利率均值分别为34.69%、32.8%、35.82%、37.37%。
且海菲曼的同行业可比公司分别为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）、广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”）、先歌国际影音股份有限公司（以下简称“先歌股份”）。
2024年，漫步者的毛利率为40.35%。而惠威科技、先歌股份未披露其2024年度报告。
2021-2024年，海菲曼扣非ROE分别为96.26%、42.65%、44.28%、36.13%。
不难看出，2021-2023年，海菲曼的毛利率高于行业均值。2022-2024年，海菲曼的扣非ROE呈下滑趋势。
再来关注海菲曼的行业情况。
1.3 头戴式耳机及真无线耳机合计贡献超八成收入，2020-2023年国内无线耳机产值呈下滑趋势
据签署于2024年12月26日招股书及2024年报，海菲曼主营业务主要从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，产品包括头戴式耳机、真无线耳机、入耳式耳机等。
且海菲曼主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的细分行业“电声器件及零件制造（指扬声器、送受话器、耳机、音箱及零件制造）”，分类代码C3984）。
2021-2024年，海菲曼主营业务收入分别为1.42亿元、1.53亿元、2.02亿元、2.26亿元，占其当期营业收入的比例分别为99.96%、99.90%、99.27%、99.93%。
同期，海菲曼主营业务中，头戴式耳机的销售收入分别为1.18亿元、1.19亿元、1.5亿元、1.66亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为83.39%、77.75%、74.01%、73.73%；真无线耳机收入分别为296.91万元、82.78万元、1,258.42万元、2,123.9万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.1%、0.54%、6.22%、9.38%。
此外，2021-2024年，海菲曼的境外销售收入分别为1.03亿元、1.04亿元、1.34亿元、1.5亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为72.85%、67.94%、66.26%、66.41%。同期，海菲曼境内销售收入分别为0.38亿元、0.49亿元、0.68亿元、0.76亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为27.15%、32.06%、33.74%、33.59%。
需要提及的是，真无线耳机亦名为TWS耳机。
据通力科技股份有限公司（以下简称“通力股份”）签署于2024年9月24日的招股说明书，无线耳机包括头戴耳机和TWS耳机。
且通力股份援引自电子音响行业协会数据显示，2013-2023年，国内无线耳机产值分别为78亿元、99亿元、165亿元、210亿元、354亿元、540亿元、1,046亿元、1,102亿元、935亿元、979亿元、953亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2014-2023年，国内无线耳机产值同比增长率分别为26.92%、66.67%、27.27%、68.57%、52.54%、93.7%、5.35%、-15.15%、4.71%、-2.66%。
由此可见，2021-2024年，海菲曼的营业收入及净利润逐年增长，2021-2023年其毛利率“畸高”于行业均值。在此背景下，与2021年相比，2024年海菲曼扣非ROE“腰斩”。另外，海菲曼主要产品包括头戴式耳机与TWS耳机，2024年合计贡献超八成收入。而值得注意是，2023年，国内无线耳机产值增速“开倒车”，该行业未来是否将面临“降温”的考验，或值得关注。
二、进入科创板辅导期次年“转战”北交所，自称核心技术对应专利系原始取得或遭“打脸”
抓创新就是抓发展、谋创新就是谋未来。反观海菲曼，其2021-2023年研发投入占比低于行业均值。此外，海菲曼自称一项核心技术对应专利系原始取得背后，该专利或系受让自第三方企业。
2.1 2021-2023年，海菲曼研发投入占比低于同行均值
据签署于2024年12月26日的招股书及据签署日为2025年3月24日的《关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2021-2024年，海菲曼研发投入占营业收入的比例分别为5.42%、5.66%、5.2%、4.39%。2021-2023年，海菲曼同行业可比企业研发投入占营业收入的比例均值分别为6.3%、6.72%、6.67%。
2024年，漫步者的研发投入占比为6.24%，而惠威科技、先歌股份未披露其2024年度报告。
可见，2021-2023年，海菲曼研发投入占营业收入的比例皆低于行业均值。
再来关注海菲曼的核心技术产品收入情况。
2.2 核心技术产品收入占比超八成，且称一项核心技术对应专利为原始取得
据签署于2024年12月26日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，海菲曼核心技术产品收入分别为1.31亿元、1.39亿元、1.82亿元、0.79亿元，占其当期营业收入的比例分别为92.67%、90.49%、89.52%、89.23%。
此外，海菲曼的核心技术包括“极低功耗高精度数模转换技术”，该技术对应产品包括真无线耳机，该产品对应的专利包括一项名为“一种蓝牙耳机制造辅助外壳镀漆工作台”的专利。值得注意的是，海菲曼称该专利系其全资子公司海菲曼（天津）科技有限公司（以下简称“天津海菲曼”）原始取得的专利，专利号为2022103562448。
然而，上述专利或为海菲曼子公司天津海菲曼继受取得的专利。
2.3 2023年10月，深圳得胜将上述专利转让给海菲曼子公司天津海菲曼
据签署于2024年12月26日的招股书，截至签署日，天津海菲曼系海菲曼全资子公司。
据国家知识产权局数据，一项名为“一种蓝牙耳机制造辅助外壳镀漆工作台”的发明专利，专利号为2022103562448，申请日为2022年4月6日，授权公告日为2023年12月5日。截至查询日2025年4月15日，该专利的申请人天津海菲曼，发明人为陈冰丽，案件状态为专利权维持。
2023年10月31日，上述专利进行申请人变更，变更前该专利的申请人为得胜电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳得胜”），变更后该专利申请人为天津海菲曼。
即是说，海菲曼自称原始取得的发明专利“一种蓝牙耳机制造辅助外壳镀漆工作台”，国家知识产权局显示该 专利曾发生过申请人变更，变更前系深圳得胜。
而在取得上述专利的同年，海菲曼进入首次上市辅导。
2.4 2023年12月进入科创板上市辅导期，次年6月变更申报板块“转战”北交所
据海菲曼签署于2024年10月16日的《昆山海菲曼科技集团股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案及其进展公告》（以下简称“上市辅导备案”），2023年12月12日，海菲曼向江苏证监局报送首次公开发行股票并在科创板上市的辅导备案材料。2023年12月15日，江苏证监局受理海菲曼的上市辅导申请，同日开始，海菲曼进入辅导期。
据上市辅导备案，2024年6月17日，海菲曼的保荐机构向江苏证监局报送辅导备案申报板块拟变更的说明，正式将上市辅导备案申请板块变为北京证券交易所（以下简称“北交所”）。
简而言之，报告期内，海菲曼研发投入占比低于行业均值，且其核心技术产品占比超八成，而在招股书披露的核心技术对应专利中，其自称一项专利系原始取得。蹊跷的是，国家知识产权局显示，该专利由第三方企业转让给海菲曼的子公司天津海菲曼。同年，海菲曼进入科创板的上市辅导期，而次年“转战”至北交所。
本文源自金证研
原始取得和善意取得的区别
文｜《金证研》 含章
在美国纽约创立了音频产品HIFIMAN三年后，边仿在博士答辩后的第三天回国，同时把HIFIMAN品牌带回国内。经过十余年的发展，以“HIFIMAN”为主的电声品牌商昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“海菲曼”）向资本市场发起冲击。
回溯其申报上市的过程，海菲曼曾在2023年12月进入科创板辅导期，而到了次年6月将申报板块变更至北交所。值得注意的是，国家知识产权局显示，海菲曼子公司从第三方企业受让了一项专利。而关于该项专利，招股书称其系核心技术对应的一项专利，并称系原始取得或遭“打脸”。另外，海菲曼主要产品包括头戴式耳机与TWS耳机，2024年合计贡献超八成收入。而2024年，海菲曼的业绩增长背后扣非ROE“腰斩”，而2023年无线耳机行业或“降温”。
一、业绩增长背后扣非ROE“腰斩”，无线耳机行业或“降温”
业绩是企业的一面“镜子”。上市背后，海菲曼业绩保持增长，然而与2021年相比，其2024年的扣非ROE“腰斩”。此外，海尔曼系一家耳机生产及销售的企业，其中2020-2023年无线耳机行业的产值呈现下滑趋势。
1.1 2022-2024年，海菲曼营业收入及净利润“双增长”
据海菲曼签署于2024年12月26日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月26日招股书”）及2024年年报，2021-2024年，海菲曼的营业收入分别为1.42亿元、1.54亿元、2.04亿元、2.26亿元。同期，海菲曼的净利润分别为3,374.94万元、3,624.45万元、5,549.98万元、6,897.12万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2022-2024年，海菲曼营业收入同比增长率分别为8.44%、32.61%、11.18%，净利润同比增长率分别为7.39%、53.13%、24.27%。
在此背景下，海菲曼的毛利率或“畸”高于行业均值。
1.2 2021-2023年毛利率皆高于行业均值，而2024年扣非ROE“腰斩”
据签署于2024年12月26日招股书及2024年年报，2021-2024年，海菲曼的毛利率分别为63.71%、65.06%、68.19%、70.1%。2021-2023年，海菲曼同行业可比企业毛利率均值分别为34.69%、32.8%、35.82%。
且海菲曼的同行业可比公司分别为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）、广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”）、先歌国际影音股份有限公司（以下简称“先歌股份”）。
2024年，漫步者的毛利率为40.35%。而惠威科技、先歌股份未披露其2024年度报告。
2021-2024年，海菲曼扣非ROE分别为96.26%、42.65%、44.28%、36.13%。
不难看出，2021-2023年，海菲曼的毛利率高于行业均值。2022-2024年，海菲曼的扣非ROE呈下滑趋势。
再来关注海菲曼的行业情况。
1.3 头戴式耳机及真无线耳机合计贡献超八成收入，2020-2023年国内无线耳机产值呈下滑趋势
据签署于2024年12月26日招股书及2024年报，海菲曼主营业务主要从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，产品包括头戴式耳机、真无线耳机、入耳式耳机等。
且海菲曼主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的细分行业“电声器件及零件制造（指扬声器、送受话器、耳机、音箱及零件制造）”，分类代码C3984）。
2021-2024年，海菲曼主营业务收入分别为1.42亿元、1.53亿元、2.02亿元、2.26亿元，占其当期营业收入的比例分别为99.96%、99.90%、99.27%、99.93%。
同期，海菲曼主营业务中，头戴式耳机的销售收入分别为1.18亿元、1.19亿元、1.5亿元、1.66亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为83.39%、77.75%、74.01%、73.73%；真无线耳机收入分别为296.91万元、82.78万元、1,258.42万元、2,123.9万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.1%、0.54%、6.22%、9.38%。
此外，2021-2024年，海菲曼的境外销售收入分别为1.03亿元、1.04亿元、1.34亿元、1.5亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为72.85%、67.94%、66.26%、66.41%。同期，海菲曼境内销售收入分别为0.38亿元、0.49亿元、0.68亿元、0.76亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为27.15%、32.06%、33.74%、33.59%。
需要提及的是，真无线耳机亦名为TWS耳机。
据通力科技股份有限公司（以下简称“通力股份”）签署于2024年9月24日的招股说明书，无线耳机包括头戴耳机和TWS耳机。
且通力股份援引自电子音响行业协会数据显示，2013-2023年，国内无线耳机产值分别为78亿元、99亿元、165亿元、210亿元、354亿元、540亿元、1,046亿元、1,102亿元、935亿元、979亿元、953亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2014-2023年，国内无线耳机产值同比增长率分别为26.92%、66.67%、27.27%、68.57%、52.54%、93.7%、5.35%、-15.15%、4.71%、-2.66%。
由此可见，2021-2024年，海菲曼的营业收入及净利润逐年增长，2021-2023年其毛利率“畸高”于行业均值。在此背景下，与2021年相比，2024年海菲曼扣非ROE“腰斩”。另外，海菲曼主要产品包括头戴式耳机与TWS耳机，2024年合计贡献超八成收入。而值得注意是，2023年，国内无线耳机产值增速“开倒车”，该行业未来是否将面临“降温”的考验，或值得关注。
二、进入科创板辅导期次年“转战”北交所，自称核心技术对应专利系原始取得或遭“打脸”
抓创新就是抓发展、谋创新就是谋未来。反观海菲曼，其2021-2023年研发投入占比低于行业均值。此外，海菲曼自称一项核心技术对应专利系原始取得背后，该专利或系受让自第三方企业。
2.1 2021-2023年，海菲曼研发投入占比低于同行均值
据签署于2024年12月26日的招股书及据签署日为2025年3月24日的《关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2021-2024年，海菲曼研发投入占营业收入的比例分别为5.42%、5.66%、5.2%、4.39%。2021-2023年，海菲曼同行业可比企业研发投入占营业收入的比例均值分别为6.3%、6.72%、6.67%。
2024年，漫步者的研发投入占比为6.24%，而惠威科技、先歌股份未披露其2024年度报告。
可见，2021-2023年，海菲曼研发投入占营业收入的比例皆低于行业均值。
再来关注海菲曼的核心技术产品收入情况。
2.2 核心技术产品收入占比超八成，且称一项核心技术对应专利为原始取得
据签署于2024年12月26日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，海菲曼核心技术产品收入分别为1.31亿元、1.39亿元、1.82亿元、0.79亿元，占其当期营业收入的比例分别为92.67%、90.49%、89.52%、89.23%。
此外，海菲曼的核心技术包括“极低功耗高精度数模转换技术”，该技术对应产品包括真无线耳机，该产品对应的专利包括一项名为“一种蓝牙耳机制造辅助外壳镀漆工作台”的专利。值得注意的是，海菲曼称该专利系其全资子公司海菲曼（天津）科技有限公司（以下简称“天津海菲曼”）原始取得的专利，专利号为2022103562448。
然而，上述专利或为海菲曼子公司天津海菲曼继受取得的专利。
2.3 2023年10月，深圳得胜将上述专利转让给海菲曼子公司天津海菲曼
据签署于2024年12月26日的招股书，截至签署日，天津海菲曼系海菲曼全资子公司。
据国家知识产权局数据，一项名为“一种蓝牙耳机制造辅助外壳镀漆工作台”的发明专利，专利号为2022103562448，申请日为2022年4月6日，授权公告日为2023年12月5日。截至查询日2025年4月15日，该专利的申请人天津海菲曼，发明人为陈冰丽，案件状态为专利权维持。
2023年10月31日，上述专利进行申请人变更，变更前该专利的申请人为得胜电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳得胜”），变更后该专利申请人为天津海菲曼。
即是说，海菲曼自称原始取得的发明专利“一种蓝牙耳机制造辅助外壳镀漆工作台”，国家知识产权局显示该 专利曾发生过申请人变更，变更前系深圳得胜。
而在取得上述专利的同年，海菲曼进入首次上市辅导。
2.4 2023年12月进入科创板上市辅导期，次年6月变更申报板块“转战”北交所
据海菲曼签署于2024年10月16日的《昆山海菲曼科技集团股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案及其进展公告》（以下简称“上市辅导备案”），2023年12月12日，海菲曼向江苏证监局报送首次公开发行股票并在科创板上市的辅导备案材料。2023年12月15日，江苏证监局受理海菲曼的上市辅导申请，同日开始，海菲曼进入辅导期。
据上市辅导备案，2024年6月17日，海菲曼的保荐机构向江苏证监局报送辅导备案申报板块拟变更的说明，正式将上市辅导备案申请板块变为北京证券交易所（以下简称“北交所”）。
简而言之，报告期内，海菲曼研发投入占比低于行业均值，且其核心技术产品占比超八成，而在招股书披露的核心技术对应专利中，其自称一项专利系原始取得。蹊跷的是，国家知识产权局显示，该专利由第三方企业转让给海菲曼的子公司天津海菲曼。同年，海菲曼进入科创板的上市辅导期，而次年“转战”至北交所。
原始取得和继受取得是什么意思
韩新远 于猛
党的二十届三中全会提出要“健全劳动、资本、土地、知识、技术、管理、数据等生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制”，“加快建立数据产权归属认定、市场交易、权益分配、利益保护制度”。由此可见，数据要素收益分配是数据基础制度的组成部分，也是数据要素市场化配置改革的关键环节。数据要素收益本质上是数据资源的财产利益，在中国式法治现代化语境下，学者的关注点和争议点为数据确权。既有研究表明，在推进数据资源要素化、数据要素产业化和数据市场规范化的当下，数据权利如何予以原始配置没有取得应有重视，数据要素收益如何在个人、企业和社会之间合理分配没有得到必要审视，这无疑虚置了数据价值源头、模糊了产权归属认定、弱化了收益公平分配、滞缓了数据流通交易。有鉴于此，在深入理解习近平总书记关于新质生产力重要论述、牢牢把握数据要素市场化配置改革这条主线、聚焦建设高水平社会主义市场经济体制的前提下，本文拟从效率、公平和公益三个价值维度出发，以交易成本理论、公平正义理论和社会福利理论为法理基础，构建个人数据、企业数据和公共数据要素收益初次分配、再分配和第三次分配的法治保障体系，以促进数据要素的流通、交易、共享、开放，为完善数据要素收益分配机制和健全数据基础制度提供法治资源。
一、数据要素收益三次分配的法理基础
1.交易成本理论。根据科斯定理，当缺乏要素收益分配的有效激励时，势必影响数据交易成本和效率。通过分析交易成本、产权界定、合约安排、治理结构等因素，可以为如何在数据经济中实现公平且高效的数据要素收益分配提供指导。通过降低交易成本、明确产权关系以及优化合作机制，数据要素的价值可以更好地被识别和分配，进而促进数字经济的健康发展。卡梅框架理论认为，当私人协商不能实现数据资源有效配置时，政府需要介入，通过调节要素收益分配来降低交易和协商成本。2.公平正义理论。平等理论要求确保每个主体都有平等的机会获取和分享数据要素收益；数字劳动理论主张个人通过提供数据或参与数字经济活动产生了价值，因此应根据其贡献而获得收益；权利理论将考虑赋予个人、企业和全体国民以数据财产权，从而确保其要素收益分配得到尊重和保护；差别原则理论认为在一些情况下，要素收益分配可以根据主体间的差异来进行，以实现更大的公平和效率。3.社会福利理论。社会福利理论可以帮助评估不同的数据要素收益分配方案对整体社会福利的影响，从而指导政策制定和法律保障的方向，设计合适的税收和福利政策来保护数字弱势群体、消除数字鸿沟、促进共同富裕，实现社会的整体福利最大化。
二、数据要素收益初次分配的法治保障
1.数据要素收益初次分配强调市场效率原则。中国式现代化旨在实现效率与公平相兼顾、相促进、相统一，但不同的分配阶段侧重点会有差异。初次分配强调效率原则，产权清晰能够激励数据主体主动分享数据、提供高质量数据，同时鼓励数据处理者投入资源进行技术创新和服务升级。2.要素收益享有主体认定。作为“信源”的个人基于事实而原始取得其数据财产利益；数据处理者基于资本和劳动投入获得企业数据财产利益，或基于信息数据处理合同而继受取得特定个人数据的财产利益；国家职能部门基于职权而代为持有包含个人数据、企业数据的各类公共数据，公共数据的财产利益归全民所有。3.探索和确立数据产权法律制度。个人作为个人信息数据的源发者、生产者和所有者，被赋予个人数据财产权；数据企业作为数据资源采集者、数据集合加工利用者和数据产品经营者，被赋予企业数据财产权，亦可通过数据交易获得个人数据财产权（但受到个人信息人格权限制）；政府、行业主管部门享有公共数据持有权，负有开展公共数据开放、共享和授权运营的职能，全体国民享有公共数据所有权。
三、数据要素收益再分配的法治保障
1.数据要素收益再分配强调政府主导的公平原则。缘于不同信息主体在技术掌控和市场地位上的不对等状况，其实际享有的数据要素收益势必产生较大差异，在由效率主导初次分配的前提下，需要政府进行干预，对数据利润进行再次分配，以实现数据要素收益公平分配。2.数据要素收益受补偿的主体认定。随着数字鸿沟的出现，出现了不同类型、不同表征的数字弱势群体，包括中小型初创企业和个人，比如老年人和偏远地区人群，这些主体理应成为再分配接受补偿的对象。3.构建数据税征收和转移支付的法律制度。以法律规范的长效机制保障国家通过对超级平台等数据企业征税，用以建设公用数字基础设施，将国家授权运营公共数据（含个人数据）所获得的要素收益定向投入第三方公益机构，建设大规模数据中心和云计算平台，供中小企业和全体国民共享数字红利。
四、数据要素收益第三次分配的法治保障
1.数据要素收益第三次分配强调社会公益原则。注重社会公益的第三次分配，可以提升普通个体尤其是数字弱势群体的收入水平，改善数字财富分配格局，有利于实现共同富裕。2.数据要素收益第三次分配对象认定。此类对象不再囿于再分配补偿主体范围，具有不特定主体的普惠性。3.构建引导促进型法律制度。基于元规制理论，以法律形式引导行业协会、企业组织制定社会规范和技术标准，激励大型数字平台提供免费或成本价的数据服务，促进数据的互操作性，比如通过一站式数据服务平台集中发布各类非核心公开数据和开放资源，免费提供数据处理、分析和应用开发所需的开源及在线技术支持，免费开展提升数字素养和技能培训，惠及广大个人用户和小微企业。
同时，数据要素收益分配是一个复杂的法律、经济和社会问题，需要多方面考量和协调，以实现个人、企业和社会的共赢。其一，初次分配对再分配和第三次分配的“基础”效应，初次分配环节是数据财富的关键生产阶段。其二，第三次分配对初次分配的“传导”效应。数据要素收益三次分配相互交错、并行不悖，第三次分配通过“传导”效应影响初次分配环节中个体数字劳动与技术、资本之间的贡献权重，调节数据主体和数据处理者收益分配比例，尊重和落实个人数据、企业数据和公共数据财产权。其三，第三次分配对再分配的“互补”效应。第三次分配通过“互补”效应转移增加再分配的数据要素收益总量，弥补政府主导的再分配之不足。
总之，通过构造数据要素收益三次分配法治保障，可以为个人和企业数据确权交易及公共数据开放、共享和授权运营提供规范依据和操作指南，确保数据供给的数量和质量，打通原始数据——数据资源——数据资产——数据产品（服务）产业链条，充分释放数据要素的放大、叠加、倍增作用。同时，反向推进个人信息人格权益保障工作。
【本文为中国博士后科学基金第76批面上资助（2024M762966）的阶段性研究成果】
（作者单位：郑州大学法学院；河南省高级人民法院）
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